국민연금, 내부지분율이 50%가 넘는 남양유업에 정관변경 주주제안? 효과는 의문
1. 국민연금 수탁자책임 전문위원회(이하 “수탁자전문위”) 주주권행사 분과위원회는 어제(2/7) 제3차 회의를 개최하여, 남양유업에 ‘배당정책 수립 및 공시와 관련하여 심의·자문하는 위원회(이사회와 별도의 위원회)를 설치’하는 정관변경 주주제안을 하기로 결정했다. 수탁자전문위는 남양유업에 지속적으로 Engagement 활동을 추진해 왔으나 배당정책 관련 개선이 없어 주주제안을 하게 된 것이라고 그 배경을 설명했다.
경제개혁연대(소장: 김우찬, 고려대 교수)는 이번 수탁자전문위의 결정에 의문을 제기하지 않을 수 없다. 남양유업의 지분구조 상 회사가 주주제안을 수용하지 않는다면 절대 주주총회에서 통과될 수 없는 특별결의 요건의 안건을 제안한 점, 그리고 주주제안 내용도 실효성을 가지지 못한다는 점에서 국민연금이 남양유업에 대해 주주권행사를 결정하였다고는 하나 사실 이것은 회사에 공개서한을 발송하는 것 정도의 효과 정도만 기대할 수 있는, 매우 소극적인 방법이라고 평가할 수밖에 없다.
2. 남양유업은 홍원식 회장과 그 일가가 지분 53.85%를 보유하고 있으며, 국민연금의 지분은 5.71%에 불과하다. 총수일가의 지분율이 50%를 넘기 때문에 주주총회에서 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 3%로 제한되는 감사 선임 안건을 제외한 대부분의 안건은 총수일가 뜻대로 관철시킬 수 있는 상황이다. 더구나 이사회 구성상 사내이사 대부분이 총수일가 또는 그의 측근이며, 사외이사 2인도 남양유업의 협력업체 측 인사로 추정되기 때문에 이사회의 독립성을 기대하기도 어렵다. 따라서 국민연금이 남양유업을 상대로 적정배당을 위한 별도의 위원회의 설치를 요구하는 정관변경 주주제안을 하더라도 회사가 받아들이지 않으면 통과될 가능성이 없다. 설령 남양유업이 전향적인 자세를 보여 국민연금의 제안을 수용한다 하더라도 위원회의 구성을 회사가 임의대로 할 수 있는 구조이기 때문에 “배당정책 수립 및 공시와 관련하여 심의·자문하는 위원회”를 설치한다고 해도 그 실효성을 확보하기 어렵다.
3. 국민연금이 남양유업의 배당문제를 지적하며 지속적인 Engagement 활동을 추진한 것은 바람직하지만, 사실 남양유업은 짠물배당 외에 더 많은 문제점을 가지고 있다. 남양유업은 2013년 이른바 ‘밀어내기 갑질’ 사태로 회사 이미지의 추락과 불매운동 등으로 경영상 어려움을 겪었고, 현재까지 신뢰회복을 못하고 있다. 반면, 회사는 여전히 시장과 사회의 요구에 귀를 막고 있다. 앞서 언급한 바와 같이 남양유업 이사회는 사내이사 및 사외이사 모두 총수일가 및 그의 측근들로만 구성되어 있어 독립적인 운영이 불가능하며, 그 결과 홍원식 회장의 모친인 지송죽 사내이사의 경우 고령으로 이사회 출석여부조차 확인되지 않으나 지속적으로 임원으로 등재되어 있다. 홍원식 회장은 2017년도에 약 16억원의 보수를 수령한 것으로 확인되는데, 이는 자신 포함 전체 등기이사 보수 27.8억원의 약 58%에 해당하는 과도한 수준이었다. 이에 한국기업지배구조원은 남양유업에 대해 지배구조는 C등급, 사회 및 환경은 각각 B이하 등급, 전체 ESG는 B이하 등급으로 평가했다.
이러한 문제점들에 대응하여 경제개혁연대는 국민연금이 남양유업에 대한 정관변경 대신 차라리 역량 있는 감사 선임을 전향적으로 검토할 것을 촉구한다. 현재 남양유업 정관에서는 감사를 1인 이상 두도록 하고 있으며, 감사 선임의 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 3%로 제한되기 때문에 국민연금이 주주제안 후 의결권대리행사권유를 적극적으로 할 경우 다른 기관투자자나 소수주주들의 지지를 획득해 감사선임을 관철 시킬 수 있을 것으로 기대된다. 특히 국민연금은 남양유업의 주식을 10% 미만으로 보유하고 있어 단기매매 차익반환 의무가 발생하지 않기 때문에 지분보유를 경영참여목적으로 변경하는 것 외에 주주권행사에 장애 요인도 크지 않다.
아울러 경제개혁연대는 국민연금이 남양유업 뿐만 아니라 다른 회사들에 대해서도 단순히 배당 문제 외에도 지배구조 문제, 사회·환경적 문제 등에도 관심을 갖고 적극적으로 주주활동을 전개할 것을 촉구한다.