[뉴스워커_기업분석] 김상조 공정거래위원회 위원장이 최근 자산 규모 2~5억원의 중견기업을 집중해 일감몰아주기 등 대주주일가의 사익편취와 불법 승계편법을 바로잡겠다고 나선 가운데, 중견기업의 오너리스크에 대한 우려가 높아지고 있다. 중견기업들이 일제히 내부거래 비중을 낮추고 있는 가운데 쿠쿠전자가 속한 쿠쿠홀딩스그룹의 여전히 높은 내부거래를 유지하고 있어 규제의 칼날 앞에 놓일 위험이 있다.
물론 쿠쿠홀딩스는 지난해 자산규모가 2018년 기준 7470억3686만원으로 이번 일감몰아주기 규제 중견기업 대상에 해당하지 않지만 향후 그 범위를 확대시켰을 때 기업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다. 기업의 사회적인 책임 등에 대한 목소리가 높아지고 있는 만큼 쿠쿠홀딩스그룹의 오너리스크에 대해 짚고 넘어갈 필요가 있다.
오늘은 쿠쿠홀딩스를 중심으로 지배구조가 편성된 쿠쿠홀딩스그룹이 직면한 주주가치 훼손, 일감몰아주기 등의 사익편취을 비롯한 각종 오너리스크에 대해 분석해본다.
◆ 2017년 지배구조 개편으로 지주체제로 변환, 소액주주는 의결권 상실
1978년 성광전자로 시작해 2002년 쿠쿠전자로 사명을 변경 후 2004년 유가증권시장에 상장했다. 지난 2017년 10월 주주회의 소집해 회사분할을 결정해 2017년 12월 1일을 기점으로 인적분할 방법을 통해 ‘쿠쿠홈시스’를 신설했다. 또한 동일 날짜에 물적분할을 통해 ‘쿠쿠전자’를 신설했으며 분할존속기업의 사명은 ‘쿠쿠홀딩스’로 변경 후 2018년 1월 11일 변경상장했다. 쿠쿠홀딩스는 지주사로서 자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하게 됐다. 이후 2018년 3월 약 240만주를 2542억원에 유상증자를 단행해 지주회사 체제로 전환을 마무리했다.
위 그림은 지주회사 체제로 개편된 후 쿠쿠홀딩스그룹의 지배구조를 정리한 것이다. 쿠쿠홀딩스의 최대주주는 구본학 쿠쿠홈시스 대표이사로 총 42.36%의 지분을 보유하고 있다. 그 뒤를 이어 차남 구본진씨가 총 18.37%, 구본학, 구본진씨의 아버지 구자신 쿠쿠홀딩스 회장은 총 6.97%의 지분을 소유하고 있다. 이밖에 관계회사인 쿠쿠사회복지재단이 총 1.37%의 쿠쿠홀딩스 지분을 소유해 최대주주 및 특수관계인이 보통주의 총 69.07%를 가지고 있다.
지주체제 전환 과정에서 가장 눈에 띄는 점은 분할 전 전체 매출액에서 가장 큰 비중을 차지했던 전기밥솥(전열기구)을 생산 및 판매하는 구 쿠쿠전자를 비상장회사로 물적 분할했다는 점이다
위 표는 2017년 지주체제 전환 전 3년간의 총 연간 매출액에서 전열기구와 렌탈이 차지하는 비중을 나타낸 것으로 구 쿠쿠전자 영업부문의 매출이 총매출의 절반 이상을 차지하고 있다. 구 쿠쿠전자가 매출액의 대부분을 차지하는데도 불구하고 비상장 회사로 분할된 것이다. 이 때문에 소액주주들은 쿠쿠전자의 중요 의사결정에 대한 의결권을 상실하게 된다. 반면 쿠쿠전자의 지분 100%를 소유한 쿠쿠홀딩스의 지분 69.07%를 확보한 오너일가의 의결권은 절대적인 수준이다. 따라서 비상장이라는 이유로 쿠쿠전자와 관련된 모든 의사결정을 오너일가의 뜻대로 내릴 수 있게 됐다.
이는 명백한 주주가치의 훼손이라고 볼 수 있다. 의도와 상관없이 주주의 의결권을 침해하는 일은 주주가치를 훼손하는 것이며 올바른 의사결정을 내리는데 걸림돌로 작용할 수 있는 부분이기 때문이다. 따라서 쿠쿠홀딩스가 쿠쿠전자와 관련된 중요한 의사결정을 내려야 할 때 주주의 의견을 최대한 반영할 수 있는 방안을 마련해야 할 것으로 보인다.
◆ 지나친 내부거래 등 오너일가의 사익편취, 이대로 괜찮은가?
제니스는 2011년 설립되었으며 쿠쿠홀딩스 구자신 회장의 차남 구본진씨가 100% 소유하고 있는 그야말로 개인회사다. 이 회사는 주방용품 등에 쓰이는 도료제품 제조, 불화탄소지 코팅업, 부동산임대업을 주사업으로 영위하고 있다. 엔탑은 전기압력밥솥에 들어가는 내솥의 코팅과 워킹코일을 제조하는 업체다. 또 쿠쿠전자는 전기압력밥솥의 최종 제품을 생산해 판매한다. 3개의 특수관계사끼리 사업내용이 겹쳐있으므로 내부거래 의심을 받기 쉬워 보인다.
위 표에서 알 수 있듯 합리적 의심이라는 사실을 확인할 수 있다. 제니스의 엔탑과의 거래비중이 전체 매출의 최소 약 20%에서 최대 약 32%를 차지하고 있으며 엔탑의 쿠쿠전자 및 제니스와의 거래비중은 최소 약 66%에서 최대 약 87%에 달한다. 김상조 공정거래위원장이 뽑아든 중견기업의 일감몰아주기 규제 대상에 해당되진 않지만 향후 충분히 경영상 리스크로 작용할 수 있는 부분이다.
또 제니스는 또다른 문제를 가지고 있는데, 100% 지분을 보유하고 있는 구본진씨의 사익편취 수단으로 제니스가 사용되고 있다는 정황 때문이다.
위 표는 기타특수관계자, 즉 주주와의 자금거래 내역을 2016년부터 2018년까지 나타낸 것이다. 제니스의 주주는 구본진씨 1명이다. 따라서 구본진씨는 제니스에 돈을 대여한 후 연 4.6%의 이자수익을 챙겼다. 차입금액이 2016년 182억, 2017년 101억원으로 백억원이 넘는 돈을 대여해줌으로써 이자수익만 억단위에 이른다. 물론 제니스의 사업 규모 등을 고려해보았을 때 쉽게 자금 조달이 어려웠을 수도 있으나 특수관계자 중 유일하게 주주와의 자금대여거래만 이루어진 것으로 보아 사익편취의 수단으로 사용되었음을 의심하는 것은 타당해 보인다. 게다가 제니스는 2017년부터 사업보고서를 작성해 감사받아 공시하기 시작했다는 점을 고려해봤을 때 앞으로 개선해야 할 점이 많아 보인다.
쿠쿠홀딩스그룹이 지주체제로 전환한지 1년이 조금 지난 가운데 주주가치 훼손에 대한 우려, 일감몰아주기 등의 사익편취에 대한 오너리스크가 여전히 존재하는 것으로 판단된다. 지주회사로의 전환이 오래되지 않은 만큼 다양한 의견 수렴을 통해 향후 쿠쿠홀딩스그룹의 행보가 보다 주주를 만족시키는 방향으로 이루어질 수 있길 기대해본다.