[국민의 시선] 삼성물산·엘리엇 사태 재발 막는다? 민주당 ‘자사주 방패’ 폐지 드라이브.. 어떻게 보는가

더불어민주당(이하 민주당)이 3차 상법 개정안을 발의하고 연내 마무리하기로 방침을 정했다.

이번 상법 개정안은 기업이 자사주를 취득한 뒤 1년 이내 소각하도록 하는 내용을 주요 안으로 담았다. 기업이 주주 환원을 명분으로 자사주를 매입한 뒤 소각하지 않고 최대 주주의 지배력을 강화하는 데 사용하는 것을 막겠다는 것이다. 이번 상법 개정안대로 자사주 소각이 의무화되면 유통 주식 수가 줄어들어 주식 가치가 오르는 효과가 발휘될 것으로 보인다.

민주당은 이번 3차 상법 개정안을 통과시켜 이른바 ‘코리아 디스카운트’를 원천 막겠다는 입장이다.

그간 민주당은 2차례의 상법 개정안을 통과시켰다.

지난 상법 개정안을 복기해보면, 1차로 지난 7월 이사 충실의무 확대, 전자 주총 도입, 감사의원 3% 규칙 등을 내용으로 하는 상법 개정안을 통과시켰다. 그리고 2차로 지난 8월 집중투표제 의무화와 감사의원 분리 선출 등을 내용으로 하는 상법 개정안을 통과시켰다.

그리고 이번에 3차로 상법 개정안을 통과시켜 주가 부양 의지를 보여주겠다는 심산으로 보인다.

오기형 민주당 ‘코스피 5000 특별 위원장’은 24일 기업이 자사주를 취득한 뒤 1년 이내 의무적으로 소각하는 이번 상법 개정안을 대표 발의했다. 이 법안에 따르면 자사주는 자산이 아니라 자본으로 규정돼 교환이나 상환 대상이 되지 못한다. 자사주를 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채를 발행할 수 없게 한 것이다. 아울러 자사주는 질권 목적으로도 사용할 수 없게 됐다. 그 결과 최대 주주의 경영권 방어를 위해 자사주가 더 이상 사용되지 못하게 됐다.

다만, 자사주가 임직원 보상 등 일정 요건을 충족하는 경우 회사가 주주총회 승인을 받은 뒤 보유 내지 처분할 수 있도록 했다. 그러나 이 경우에도 주주총회 승인을 매년 받도록 규정해 자사주 보유 목적 외 사용을 막았다. 한편, 이번 상법 개정안이 시행되기 전 회사가 보유한 자사주 또한 동일한 의무가 부여된다. 다만, 6개월의 유예기간이 주어졌다.

이와 함께 자사주 의무 소각을 어길 때 처벌 규정도 마련됐다. 자사주를 취득한 지 1년 이내 소각하지 않거나 다른 목적으로 자사주를 보유할 시 이사 개인당 5000만 원의 과태료가 부과되도록 규정한 것이다.

한정애 민주당 정책위의장은 이번 3차 상법 개정안의 의의를 25일 원내대책회의에서 다음과 같이 요약해 정리했다. 한정애 의장은 자사주가 특정 주주의 이익을 위해 사용된 선례가 많다고 지적하며 이른바 ‘자사주 마법’을 근절하겠다는 의지를 내비쳤다. 자사주 발행으로 경영권 방어를 더 이상 용납하지 않겠다는 것이다.

이처럼 민주당은 자사주가 최대 주주의 경영권 방어를 목적으로 사용되는 것을 원천 막겠다는 입장이다.

민주당은 이번 3차 상법 개정안이 통과에 자신하는 분위기다. 특히 이번 상법 개정안이 재계의 의견을 듣고 마련돼 무리가 없다는 것을 강조한다. 문화일보는 25일 자 기사에서 민주당 ‘코스피 5000 특별위원회’ 관계자를 인용하며 이번 개정안이 재계와 소통을 거쳐 마련됐다는 발언을 전했다. 이 관계자는 특히 자사주 소각을 어길 경우 부여되는 제재가 형사처벌이 아니라 과태료라는 것을 강조했다. 게다가 이번 자사주 법안이 임직원 보상이나 우리사주조합 출연의 경우 예외를 둬 합리적인 안이라는 것을 부각하는 모양새다.

그러나 재계에서는 자사주 소각 의무를 담은 법안에 우려의 목소리를 내왔다.

무엇보다 재계는 경영권 침해를 우려한다. 자사주는 의결권이 없다지만, 경영권 침해가 우려되면 이른바 ‘백기사’에 매각해 의결권을 부활시켜 경영권 방어에 활용해 왔기 때문이다. 이런 이유로 적대적 M&A가 시도될 시 자사주는 유용한 수단이었다. 대표적인 사례가 바로 2015년 당시 삼성물산과 엘리엇 사이 분쟁이다. 당시 삼성물산은 자사주 5.8%를 우호 세력인 KCC에 넘겨 경영권을 방어했다.

이런 이유로 자사주 소각에 반대하는 분위기가 재계에 있는 것으로 보인다. 일례로 동아일보는 25일 자 기사에서 최근 대한상공회의소에서 실시한 자사주 소각과 관련된 설문 조사를 보도했다. 이 보도에 따르면 대한상공회의소는 자사주를 10% 이상 보유한 상장사 104곳을 대상으로 자사주 의무 소각에 대한 입장을 물었다. 그런데 이 설문 조사에서 63%에 가까운 기업이 자사주 의무 소각에 반대 의사를 표명했다. 자사주 의무 소각이 향후 끼칠 영향에 우려한 답변이었다.

경영권 침해 우려뿐만 아니라 자사주 의무 소각이 기업의 투자 여력을 해칠 수 있다고 우려도 한다. 자사주를 기술 개발 및 투자 재원으로 활용하는 방안이 이번 자사주 의무 소각으로 차단되기 때문이다.

그러나 자사주 의무 소각 상법 개정안을 통과시키는 측에서는 실보다 득이 많다는 입장이다. 우선, 기업에서는 자사주를 취득하며 통상적으로 ‘주주 가치 제고’라는 이유를 자사 취득 목적으로 내세웠다. 하지만 공시와는 다르게 추후 소각하지 않아 허위 공시 아니냐는 비판이 제기돼왔기 때문이다. 게다가 일부 상장사의 경우 발행 주식의 40~50%에 해당하는 자사주를 취득하고 추후 조치를 하지 않아 자본이 비효율적으로 운용되고 있다는 비판이 제기되기도 했다.

원내 다수당인 민주당이 추진하는 상법 개정안이기 때문에 자사주 의무 소각 안은 무리 없이 통과될 것으로 보인다. ‘코리아 벨류 업’을 내거는 여당과 정부의 의지가 앞으로 어떻게 실천될지 궁금하다.