한국예탁결제원 증권정보포탈 '세이브로'에 따르면 최근 CB 발행액 규모가 급격하게 늘어나고 있다. 11월 보름 사이 10월 월간 발행액을 이미 넘어섰으며 9월과 비교할 시 2배 이상(3588억→7760억원) 늘었다. 업계에서는 CB 상향조정 리픽싱 의무화를 앞두고 CB 발행이 늘어난 것으로 보고 있다. 사진은 9~10월, 11월1~15일 발행액 증가세를 그래프화했다.

오는 12월 전환사채(CB) 관련 발행 절차가 한층 더 깐깐해지는 가운데 시행을 앞둔 올 하반기 CB 발행량이 급격하게 늘어난 것으로 나타났다. 

강화 규정이 적용되기 전에 CB를 발행하려는, 이른바 막차 타기 움직임에 우려가 나오는 상황이다.

업계에 따르면 오는 12월1일자로 CB 콜옵션 행사한도를 일부제한하는 내용 등을 담은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 시행되는 가운데 올 3분기 CB 발행량과 권한행사가 급격하게 늘었다.

한국예탁결제원(이하 예결원)에 따르면 이달 1~15일 보름 사이 상장사들의 CB 발행이 대거 이어지고 있다.

이달 1~15일 CB 발행규모는 7760억원으로 이미 전달 월간 통계치를 앞질렀다. 지난 10월에는 5421억원의 CB가 발행됐다. 이보다 앞선 9월 CB 발행액 규모는 3588억원으로 집계됐다.

일각에서는 이같은 CB 발행규모 증가가 상향 리픽싱을 앞두고 시행 전 마지막 기회를 노린, 이른바 막차 타기 움직임으로 보고 있다. 반대로 말하면 상향 리픽싱이 시행될 경우 CB 발행 시장이 냉각될 수 있다는 우려가 커지고 있는 셈이다.

CB 시장 건전성 개선 효과에 대한 기대와 함께 우려가 나오는 셈이다. 일단 업계에서는 CB 전환가액을 나추기 위해 주가를 의도적으로 떨어뜨리는 이른바 세력이 걸러지는 효과가 있다는 점에서 긍정적으로 내다보고 있다. 

다만 일각에서는 CB 시장이 냉각될 경우 기업의 자금조달에 애로사항이 생길 수 있다는 점에서 우려가 나온다.

그럼에도 불구하고 금융당국이 전환사채 상향 리픽싱 등을 시행하는 이유는 CB 발행을 통한 불법적인 행위들을 차단하기 위해서다.

앞서 금융당국은 지난해 말 전환사채를 악용한 불법 행위 우려 기업에 대한 집중점검을 진행한 바 있다.

빈번한 사모 전환사채 발행을 통한 대규모 자금조달, 최대 주주의 실체가 불분명한 경우(투자조합 등), 최대 주주의 잦은 변경 등이 우려 기업에 해당됐다. 

일례로 CB발행 후 악재성 루머를 유포, CB 전환가액을 하향조정 한 뒤 이후 루머를 해소하고 CB전환권을 행사해 차익을 취득하는 불공정거래 행위가 이뤄졌다.

이에 금융당국은 오는 12월1일부터 CB콜옵션 행사와 관련된 규제를 강화하기로 했다.

먼저 최대주주 등의 CB 콜옵션 행사 한도 등 제한이 이뤄진다.

상장회사는 CB콜옵션 행사 등을 통해 최대주주 등의 지분율이 발행당시 보다 증가하지 않도록 해야 한다.

발행단계에서는 최대주주 등이 CB콜옵션 행사 또는 자기CB 매수를 통해 발행당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야한다.

콜옵션 행사시 CB발행 당시 최대주주 등이 포함됐을 때에는 해당 CB가 전부 전환될 경우 발행될 주식 중 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행당시 최대주주 등의 지분율을 초과할 수 없도록 제한된다.

아울러 상장회사는 제3자가 CB콜옵션을 행사하거나 자기CB를 매도하기로 결정한 경우 그 다음날까지 주요사항보고서(신설)를 제출해야 한다. 단, 거래소 공시의무에는 들어가지 않는다.

가장 주목을 받는 건 상향조정 리픽싱 의무화다. 이는 주가하락으로 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우, 이후 다시 주가가 상승하면 전환가액도 상향조정되도록 하는 '상향조정 리픽싱' 의무를 부과한 것이다.

금융당국은 상향 조정 리픽싱 의무 등을 위반할 경우 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다고 경고했다.

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