[중견기업 진단_신대양제지] 사내이사 6인 중 5인이 오너일가, 낮은 이사회 참석률 대비 높은 보수에 일감 몰아주기 정황까지.. 이사회 객관성 우려돼

[뉴스워커_진단_신대양제지] 1982년 설립된 신대양제지는 1995년 상장했으며 골판지용 원지, 상자의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위 중이다. 최대주주는 권혁홍 대표(15.9%) 며 이외 특수관계자들 지분율 합계액은 38.5%다. 대양그룹의 지배 회사 격인 신대양제지의 사내이사는 6인인데 이중 권 회장과 배우자 이경자 이사 및 세 자녀 모두 5인이 사내이사로 활동 중이다. 한편 권 회장 및 권택환 이사를 제외한 나머지 오너 일가의 이사회 참석률이 저조한 편인 가운데 1인당 수억원대 보수를 수령하고 있는 것으로 나타났다. 또한 내부거래 비중도 높은 신대양제지가 배당까지 지급해 일감몰아주기 등으로 인한 이사회의 객관성 저하를 우려할 수 있다.

 이사회 가득 채운 오너 일가, 저조한 출석률에도 1인 평균 보수는 수억대

2019년부터 2023년 1분기까지 이사회 중 사내이사는 총 6인으로 구성되어 있었으며 이중 권혁홍 회장 포함 오너 일가만 5인이었다. 대표이사인 권 회장과 장남 권택환 이사 2인은 해당 기간 동안 신대양제지의 이사회에 100% 참석해 왔다.

이와는 반대로 권 회장의 배우자 이경자 이사와 장녀 권지혜 이사, 차남 권우정 이사의 참석률은 다소 낮다. 이경자 이사는 2022년 한 차례 100% 출석했을 뿐 2019년 38%, 2020년 55%, 2021년 36%, 2023년 1분기 75%에 그쳤다. 나머지 두 자녀는 2022년 이후 100% 참석률을 나타내고 있으나 2019년과 2021년 사이에는 이에 비하면 저조한 편이었다. 특수관계 없는 사내이사의 이사회 참석률도 전반적으로 높다고 볼 수는 없었다.

신대양제지는 특수관계자의 지분율 합계액이 50%를 초과하고 사내 이사의 대부분이 오너일가인 만큼 투명한 경영 활동 등을 위해 사외이사 기능이 중요하지만 사외이사가 이사회에 참석하는 빈도는 높지 않은 것으로 확인됐다. 2019년부터 2021년까지 노정선, 김명한, 변종경 사외이사가 각각 평균 50%, 59%, 77%의 참석률을 기록했다.

또한 정만회, 김기석, 김호철 사외이사이 신규 선임된 2021년 그들의 이사회 참석률은 각각 20%, 80%, 80%였다. 2022년 정만회 사외이사의 참석률은 100%였지만 김기석 사외이사는 70%, 김호철 사외이사는 0%였다. 올해 1분기까지의 이사회에는 정만회 사외이사가 75%, 김기석 사외이사 50%씩 참석했으며 동기간 참석률 0%를 보인 김호철 사외이사가 중도 사임 후 신규로 선임된 이진수 사외이사는 1분기 내 이사회에 단 한 차례도 참석하지 않았다.

사외이사 참석률이 낮아 사내이사의 경영 의사 활동에 견제 기능이 떨어질 가능성을 완전히 배제하기 어렵다. 이 와중에 신대양제지의 등기 임원(사외이사, 감사위원회 제외) 1인당 평균 보수액은 수억 원에 달했다. 5억 원 이상 급여를 받은 오너 경영인은 없지만 사내 이사 1인 평균 보수액은 2019년 약 3억2241만원, 2020년 약 2억8281만원이었으나 2021년부터는 약 3억5387만원, 2022년 약 3억6726만원으로 오른 것으로 공시 자료에 따라 파악됐다. 이사 보수의 한도 설정과 이를 승인하는 과정에서 권혁홍 회장 외 오너 일가의 영향력이 상당한 만큼 객관성에 대해 아쉬운 점이 남을 수 있다.

 총매출 절반 이상 내부거래에 배당까지 지급.. 일감몰아주기 견제 필요성 대두

앞서 살펴본 바와 같이 사내이사 중 오너일가가 차지하는 비중이 높고 사외이사의 이사회 참석률이 높지 않아 내부거래와 관련된 부분에서도 객관성이 떨어질 수 있다. 실제 신대양제지는 총매출액의 큰 부분이 내부거래에서 비롯된 것으로 보인다. 2018년 매출액 약 3228억 원 중 약 2463억 원이 내부거래였으며 그 비중만 76.3%였다. 그 비중은 2021년 77.9%까지 올라 내부거래 의존도가 심해졌으나 2022년 61.7%로 크게 떨어졌음에도 여전히 매출의 절반 이상이 특수관계자와의 거래였다. 올 1분기에는 약 572억 원의 매출 중 66.6%에 해당하는 약 381억 원의 내부거래가 발생했다.

신대양제지의 최대주주는 권혁홍 회장으로 지분율 15.86%이며 그 뒤를 이어 장남 권택환 이사의 지분율이 13.75%다. 또 차남 권우정 이사 8.02%, 장녀 권지혜 이사 7.08%의 지분율을 확보하고 있다. 권택환 이사가 대표로 있으며 2세 경영 승계 과정에서 존재감을 드러낸 신대한인쇄가 최대주주인 신대한판지의 지분율은 8.74%였다. 특수관계에 있는 개인 및 기업의 지분율 합계가 54.33%인 만큼 주주에게 지급한 배당총액의 절반 이상이 이들에게 돌아가는 셈이다.

차등배당 없이 2018년부터 배당을 꾸준히 실시하며 권혁홍 회장 외 오너 일가는 일정한 배당 수익을 받을 수 있었다. 권 회장의 지난 5년간 배당 수익의 합계액은 약 28억7593만원이었으며 장남 권 이사도 약 25억 원에 이른다. 장녀 권지혜 이사와 차남 권우정 이사의 경우도 대략 2억 원에서 4억 원대 배당 수익을 매해 수령했으며 5년 동안 이들의 배당 수익 합계액은 10억 원대였다. 또 신대한판지도 5년에 걸쳐 총 15억 원 이상의 배당 수익이 유입됐다. 내부거래로 매출을 올린 후 배당 수익으로 그 최종적 수혜를 주주가 간접적으로 얻은 만큼 긍정적 평가는 어려운 대목이 될 수 있다.

이사회, 주주총회에서 오너 일가의 입김이 크게 작용할 수 있는 구조인 만큼 오너 경영인의 연봉이나 내부거래 등과 관련된 이슈에서 완전히 자유로울 수 없다. 그러므로 신대양제지의 기업 경영의 투명성을 높일 수 있을 만한 대책이 마련되어야 그 기업의 가치 또한 올라갈 수 있을 것이다.