[IB 탈탈털기] EQT파트너스, 명함 앱 리멤버 90.2% 확보…전액 에쿼티로 약 5,500억 베팅

[뉴스워커 인사이트_IB 탈탈털기] 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 EQT파트너스가 명함 앱 ‘리멤버’를 운영하는 리멤버앤컴퍼니(구 드라마앤컴퍼니)의 지분 90.2%를 확보하며 사실상 완전 인수에 들어갔다. 이번 거래는 외부 인수금융 없이 전액 EQT의 펀드 자금(BPEA Fund VIII)으로 집행되는 무차입 거래(100% Equity)로, 레버리지를 통한 수익률 극대화보다 지배력 확보와 장기 밸류업 전략을 우선시한 결정으로 해석된다.

EQT는 지난 7월 말, 리멤버의 최대주주인 아크앤파트너스가 보유한 지분 47.2%에 대해 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 이 지분은 아크가 2021년 12월 약 1,100억 원에 인수했던 물량으로, 이번 거래의 1차 트랜치로 진행됐다.

이어 EQT는 리멤버의 2·3대 주주인 사람인HR(지분 21.1%)과 라인플러스(지분 22.0%)에 대해서도 각각 별도 계약을 통해 추가 지분 인수 협상을 마무리 중이다. 특히 사람인HR은 상장사로, 내부적으로 자체 기업가치 산정을 위한 자문사 선정을 진행했으며, 라인플러스 역시 기존 전략적 투자에서 철수하는 방향으로 가닥을 잡은 상태다.

이번 거래가 최종 마무리되면, EQT는 전체 지분의 90.2%를 보유한 단독 경영권 지배주주로 올라서게 되며, 잔여 소수지분(약 9.8%)은 창업자인 최재호 대표 및 일부 초기 주주가 보유하게 된다.

이로써 리멤버앤컴퍼니는 아크앤파트너스, 사람인HR, 라인플러스 등 주요 투자자의 엑시트를 동시에 포함한 대규모 세컨더리 바이아웃 구조로 전환되며, EQT 단독 포트폴리오 체제로 재편될 예정이다.

‘전액 에쿼티 투자’ 결정…레버리지 배제는 전략적 구조 선택

이번 리멤버앤컴퍼니 인수의 가장 큰 특징은, 레버리지를 전혀 사용하지 않은 무차입 인수라는 점이다. EQT는 외부 금융기관 차입 없이, 전액 ‘BPEA Fund VIII’ 자금만을 활용해 거래 대금을 조달했다. 전체 인수 규모는 약 5,500억 원으로 추정된다.

이는 일반적인 글로벌 PEF의 바이아웃 딜 구조와는 상반되는 접근이다. 통상 사모펀드는 인수금융을 활용해 자기자본 비중을 낮추는 방식으로 수익률을 극대화한다. 그러나 EQT는 이번 딜에서 자기자본 비중 100%를 선택했다.

가장 큰 배경은 리멤버의 아직 성숙하지 않은 손익구조다. 리멤버는 2025년 6월 기준 월 영업이익 25억 원, 연 환산 기준 80억 원 수준의 EBITDA를 달성했으나, 2024년까지는 연간 기준 적자를 기록해온 상태였다. 실적이 본격 개선되기 시작한 지 1년도 채 지나지 않은 시점으로, 금융기관이 요구하는 통상적 인수금융 조건을 충족하지 못한다.

또한, 현금창출력 대비 잉여현금흐름의 구조가 아직 불안정해 이자비용을 감당할 여력이 부족하다는 판단도 작용했다.

EQT 내부적으로는 펀드 운용 구조도 영향을 미쳤다. 이번 거래는 2022년 조성된 112억 달러 규모의 BPEA VIII 펀드에서 집행됐다. 해당 펀드는 아시아 바이아웃 전용 펀드로, EQT는 2025년 기준 전체 소진율 약 92~94% 수준에서, 한국 포트폴리오 소진이 5% 미만에 그치는 상황이었다. 리멤버 투자는 한국 내 지역별 배분을 맞추기 위한 전략적 포트폴리오 집행이기도 했다.

리캡 가능성 열어둬…FY26 이후 자본구조 재조정 여지

EQT는 이번 인수를 무차입으로 진행했지만, 리멤버의 재무 지표가 안정화되면 후속 인수금융 조달을 통해 자본 재구조화(Recap)를 추진할 수 있다는 입장이다.

실제 유사 사례로, 아크앤파트너스가 2023년 ‘숨고’ 지분 60%를 약 800억 원에 전액 자기자본으로 인수한 후, 2024년 상반기에 실적 안정화(연 EBITDA 약 100억 원)를 계기로 국내 은행으로부터 인수금융 약 400억 원을 조달하며 배당 성격의 리캡을 집행한 바 있다.

EQT 역시 밸류업 후 추가 차입을 통한 배당 또는 포트폴리오 재구성 가능성을 열어두고 있으며, 이 경우 수익률은 2~3년차 시점에서 상향될 수 있다.

투자은행 업계 “단기 IRR보다 전략 지배력 구축에 무게 둔 딜”

시장에서는 EQT파트너스의 이번 리멤버 인수를 두고 전형적인 LBO(레버리지 바이아웃)과는 결이 다른, 지배력 중심의 통제형 딜로 평가하고 있다. 특히 EBITDA 트랙 레코드가 제한적인 기업에 대해 외부 차입 없이 100% 자기자본으로 5,000억 원대 거래를 집행한 사례는 이례적이라는 시각이 많다.

한 국내 금융기관의 인수금융 담당자는 “적자 탈피 후 1년 미만인 SaaS 기업에 대해 전액 에쿼티로 5,000억 원 이상을 베팅한 것은 국내외를 통틀어 드문 케이스”라며, “레버리지 없이도 감내할 수 있었던 것은, 플랫폼 시너지와 장기 밸류업에 대한 확신이 매우 강력했다는 반증”이라고 말했다.

EQT 내부에서도 이번 거래에 대해, “단기 수익률을 일부 희생하더라도, 지배력 기반의 포트폴리오 운영을 통해 중장기적으로 더 많은 Exit 옵션 확보가 가능하다”는 공감대가 형성된 것으로 알려졌다.