[뉴스워커_재계 돋보기] 경영권 분쟁 종식된 디엔에이링크, 결말은 최대주주는 변경?

[뉴스워커_재계 돋보기] 디엔에이링크(대표 이종은)는 2000년에 설립돼 유전체 분석 관련 특화된 기술을 가진 회사다. 바이오산업 분야에서 유전체 분석을 통한 유전자 정보의 제공과 유전자 정보를 이용한 질병유전자의 발굴 및 상업화를 사업으로 진행하고 있다. 약 2년 간, 경영권 분쟁으로 몸살을 앓던 디엔에이링크가 최근, 경영권 분쟁을 종식시켰다. 하지만 설립자인 이종은 대표의 최대주주 지위가 변경되는 등 여전히 변화의 소용돌이 속 안에 있는 모양새다.

-‘디엔에이링크 대주주 63인’의 경영권 분쟁

디엔에이링크는 63인의 주주들과 경영권 분쟁을 겪었다. 디엔에이링크의 주식 100주를 지닌 천무진 에스엔플러스 대표를 포함한 총 63인이 공동의결권을 행사하는 특별관계자로 뭉쳤고, 현 경영진과 대립했다. 주주 연대의 보유 지분을 모두 합하면 378만742주로, 지분율이 무려 22.12%로 지분율로 따지면 주주연대가 월등히 우세했다. 반면, 최대주주인 이종은 디엔에이링크 대표의 지분율은 4.40%로, 디엔에이링크가 인수한 엔터미디어의 지분을 포함하더라도 이 대표 측 우호지분은 8.77% 수준에 불과했다. 주주연대가 디엔에이링크를 상대로 경영권 분쟁을 벌인 이유를 살펴보았다.

①유상증자 대금은 어디로?

2020년 9월 21일, 디엔에이링크는 코로나 진단키트 사업을 추진 할 목적으로 1주당 1만1천600원의 발행가액으로 총 290억 원 규모의 주주배정 유상증자를 실시한 바 있다. 하지만 이종은 대표는 유상증자를 통해 납입 받은 주주들의 돈을 당초 유증 목적대로 사용하지 않았다는 의심을 샀고, 신규 사업도 부진한 모습을 보이며 누적결손금은 더욱 늘어났다.

②기업인수 실패?

지난 해, 디엔에이링크는 2개의 기업 지분을 인수했다. 첫 번째는 2022년 4월에 인수한 엔터미디어다. 엔터미디어는 휴대용 노래 반주기를 판매하는 사업체로 기존 주력사업과 관련성이 전혀 없는 기업이라 논란이 일었다. 이에 대해 사측은 사옥 확보를 위해 필요한 인수합병이었다고 설명했다. 디엔에이링크 관계자에 따르면 “당사는 유전체 분석 회사의 사업 특성상 고가 시설장치와 기계장치를 설비 보유하고 있다”며 “해당 설비와 기계장치는 한번 이전 시 많은 비용이 필요하며, 엔터미디어와 전략적 제휴를 통해 안정적인 운영을 할 수 있는 공간을 확보했다”고 설명했다. 즉, 기업인수를 통해 사옥을 취득하는 우회적인 방식을 택했다는 것이다.

두 번째 인수기업은 국민비투멘이다. 디엔에이링크는 2022년 11월 30일에 95억 6800만원을 들여 국민비투멘의 지분을 매입했다. 국민비투멘은 아스팔트 등 외항 화물 운송업을 주요 사업으로 영위하는 비상장사다. 국민비투멘 역시 디엔에이링크의 기존 사업과 직접적인 업무 관련성이 없는 회사로 보여, 주주들은 현 경영진의 경영 능력에 의구심을 갖게 만들었다.

③재무건전성 악화

사측은 인수기업 논란에 대해 해명했다. 디엔에이링크에 의하면 “지난해 국민비투멘의 이익이 15억 원 가량 되며 올해 50억 원 이익을 목표로 경영활동을 진행 중이며 회계상 지분법 평가이익이 올해 15억 원 가량 기대된다”고 설명했다. 하지만 국민비투멘은 2021년 매출액과 영업손익이 각각 310억 원, 28억 원의 손실을 기록한 바 있다.

또한, 엔터미디어 역시 지난 2020년과 2021년에 각각 47억 원, 70억 원의 영업 손실을 기록해 두 기업의 합병 전·후 디엔에이링크의 부채비율은 31%에서 47.5%로 증가했다. 결과적으로 부실기업을 인수해 재정 상태를 악화시켰다는 평가를 피할 수 없는 이유다.

-라이트론, 경영권 분쟁에 동참

광 통신모듈부품 제조사인 라이트론은 2022년 9월, 포트폴리오 다각화를 위해 약 30억 원을 들여 디엔에이링크 주식을 매입했었다. 하지만 2022년 12월 19일, 디엔에이링크의 지분 3.5%를 보유한 라이트온이 소액주주와 공동의결권을 행사하는 특별관계자로 확정하며 디엔에이링크 경영진에게 등을 돌렸다.

라이트온에 따르면 “유건 상 디엔에이링크 현 부사장은 여러 회사의 상장폐지와 관련된 자이며 주가조작에 관여한 혐의 등 자본시장법 위반으로 유죄판결을 받은 문제가 있었던 자로 보인다”라며 “임원은 회사의 중요한 의사 결정을 하는 위치임에도 불구하고 여러 불미스러운 일에 직간접적으로 관여가 있던 자를 채용한 것은 회사의 경영 정상화와 반대의 길을 가는 것”이라고 밝혔다.

-임시주총 전, 팽팽한 입장 차이

경영권 분쟁이 심화되며, 양 측의 협의가 전혀 이루어지지 않는 가운데 3월 9일, 임시주총이 열렸다. 주주연대는 임시주총에서 주주제안을 통해 현 경영진의 해임을 건의했다. 더 자세히는 ①이종은 대표와 등기이사 3인(안희중·최현일·박영찬)을 해임 건, ②‘이사가 적대적 M&A로 강제 해임될 경우 퇴직금 외에 보상금으로 대표에게 30억원, 이사에게 10억원을 지급해야 한다’는 황금낙하산 정관 규정의 삭제를 요구했다. 이에 대해 사측은 “소액주주연합 대표자 천모 씨에게 공동보유 약정을 한 53명 중 우수AMS와 라이트론이 상장사이고, 기타법인도 두 곳이 포함됐다”며 “사실상 적대적 M&A로 보여 의구심이 든다”며 팽팽히 맞섰다.

-임시주총 결과.. 대표이사가 두 명?

3월 9일에 열린 임시주총 이후, 경영권 분쟁은 최고조에 이른다. 임시주총에서 대표이사가 두 명이 되는 결과가 나왔기 때문이다. 기존 이종은 대표가 재선임 된 동시에 주주연합 측 김유찬 한맥파트너스 대표 역시 신규 선임됐는데 이는 화합이 아닌 불통의 결과였다.

3월 14일, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 디엔에이링크는 임시 주주총회 결과 기존 이종은 대표와 사내이사 2인 재선임, 신규 사내이사 1인 및 사외이사 2인을 선임했다고 밝혔다. 정관 변경 및 주주연합 제안 안건은 모두 부결됐다고 공시했다. 하지만 주주연합이 등기 접수한 내용에 다르면 디엔에이링크 주총 참석 주주는 천무진 대표를 임시의장으로 선임하고 이종은 대표를 포함한 현직 이사 4인을 해임하는 안건과 주주연합이 추천한 김유찬 한맥파트너스 대표 등 이사 9인을 선임하는 안건을 통과시켰다. ‘황금낙하산 규정’을 삭제한다는 내용 등을 포함한 정관 변경 안도 함께 통과됐다.

-혼돈의 임시주총, 그 내막은..

임시주총에서 의장 이종은 대표는 주총 개회와 동시에 출석 주식 수 중 의결권 있는 주식은 1078만주가 아닌 875만주라고 발표했다. 203만주의 주주가 의결권 공동 행사 약정을 했음에도 5% 이상 주식에 대한 대량보유보고를 하지 않아 의결권이 제한된다는 이유에서다. 이에 주주연대 측은 의결권이 제한된 주주 명부를 공개해달라고 의장에 요청했다. 주주가 본인의 의결권이 제한되는지 여부를 스스로 알 수 없으니 명부공개를 통해 정당한 주주 의결권 행사를 하기 위해서다. 하지만 이 대표는 이를 묵살했다.

이에 주주연대 측이 의장 불신임 안건을 상정했으나, 이종은 의장은 이사 선임 등 보통결의 사항(출석 주식 수의 과반, 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성)에 대해서만 주총을 강행했다. 그리고 약 459만주(발행주식 총수의 27%)가 출석 및 이사회 안건에 찬성한 것으로 파악된다.

이종은 의장의 주총 진행이 끝난 뒤 주주연대 측은 의장 불신임 및 임시의장 선임 안건 가결에 따라 주총을 진행했고, 619만주(발행주식 총수의 36%)가 출석 및 주주제안 안건에 찬성해 두 명의 대표가 재선임, 신규 선임되는 결과가 나왔다.

-이어지는 법적 공방

양측 모두 공증된 주총 의사록을 지니고 있으며 양측 모두 의사록을 등기소에 접수했기 때문에 앞으로 법적 공방이 불가피한 상황이 됐다. 공시에 따르면 4월 19일, 주주연대 측인 천무진 외 67명이 이종은, 최현일을 디엔에이링크 사내이사직에서 각 해임하는 내용의 소송을 서울남부지방법원에 신청했다. 이어서 5월 17일 공시에 따르면 천무진 외 67명이 신주발행금지 가처분 소송을 서울남부지방법원에 제기해 디엔에이링크의 현 경영진을 압박했다.

-디엔에이링크, 질병관리청 용역 사업 수주

한편, 경영권 분쟁 속에서 디엔에이링크는 논란을 뒤로하고 본업에 충실하는 행보를 보였다. 4월 28일, 디엔에이링크는 사업비 7억 4천 여 만원 규모의 질병관리청 용역 사업을 수주했다고 밝혔다. 디엔에이링크는 2014년부터 질병관리청의 한국인 맞춤형 유전체 정보생산 학술 용역사업에 참여해왔는데, 이 과정에서 디엔에이링크는 약 19만 명을 대상으로 고품질의 한국인칩(v1.0 등) 기반의 유전체 정보를 생산했고, 모두 ‘매우 우수’ 평가를 받은 바 있다.

유전체칩이란, 사람마다 가진 유전정보를 손톱만한 크기의 반도체칩에 담은 것을 말한다. 따라서 한국인칩은 한국인의 유전체 정보를 80만 개 이상 담은 유전체칩을 일컫는데 이를 활용하면 한국인 개인별로 갖고 있는 질환 정보를 확인해 질병 치료에 적극 활용할 수 있다.

-디엔에이링크, 학술연구용역 과제 수주

5월 9일, 디엔에이링크에 따르면 당사는 질병관리청 국립보건연구원이 발주한 ‘2023 코로나19 확진자 멀티오믹스 데이터 생산 및 자원화’ 학술연구용역 과제를 수주했다고 전했다. 연구용역은 올해 연말까지며 사업비는 8억800만 원이다. 디엔에이링크는 이번 과제 수행을 위해 대규모 단백체 정보 생산을 제안한 것으로 알려졌고, 단백체 연구를 통해 신약 개발 또는 치료 방법 개선 등은 물론 한국인이나 동아시아인을 대상으로 한 코로나 연구에 활용될 수 있을 거라 전망된다.

-특허 등록

8월 23일, 디엔에이링크는 서울대학교 산학협력단(이숭덕·조소희 교수), 대검찰청과 협력해 유전자분석을 통한 친족관계 분석에 있어 새로운 방식의 분석 방법을 구축한 특허등록(특허 제10-2571639 외 2건)을 마쳤다. 기존엔 유전자 분석을 시행하면 가까운 혈연 관계만 밝힐 수 있었던 것에 비해 이번 특허 기술을 활용하면 8촌에 달하는 원거리 친족관계까지 확인할 수 있게 됐다. 디엔에이링크는 향후 이 방식을 이용해 독립유공자 후손 확인, 6.25전사자 가족 확인, 이산가족 찾기 등이 용이할 것으로 전망했다.

-국내외 기업과 협약

①디엔에이링크는 자사가 오랜 기간 축적된 유전체 연구 정보와 쓰리빅스(3BIGS)의 AI 기반 바이오 빅데이터 플랫폼을 연계해 신약 후보물질 발굴, PDX 모델을 통한 검증 및 신약개발을 진행키로 했다.

②디엔에이링크는 한국형 의료 AI개발을 목표로 세브란스병원 및 한국마이크로소프트(MS) 셀바스AI 등 10개 기업과 ‘한국형 디지털 헬스케어 공동연구’ 협약을 맺었다.

③9월 20일, 디엔에이링크가 압타머 원천기술을 보유한 미국 프로테오믹스 기술기업 소마로직(SomaLogic)과 손잡고 아시아·태평양 지역 단백질체학 시장 공략에 협력하기로 했다.

소마로직이 자사 단백질 진단 플랫폼 '7000-플렉스 소마스캔 플랫폼(7000-plex SomaScan® platform)'을 한국에 선보이는 것은 이번이 처음이다. 단백질체학은 생체 내 존재하는 모든 단백질의 존재와 기능을 통합적인 시각에서 분석해 파악하는 학문이다.

-‘5.18 민주화운동 행방불명자 유해 및 유전자 검사’ 최종 사업자로 선정

9월 22일, 디엔에이링크에 따르면 디엔에이링크는 전남대학교와 컨소시엄을 구성하고 5.18민주화운동진상규명위원회에서 추진하는 ‘5.18민주화운동 행방불명자 유해 및 유가족 유전자검사' 사업의 최종 사업자로 선정됐다. 이 사업은 5.18민주화운동 행방불명자 추정 유해 293구와 유가족 30명에 대한 유전자검사 사업이다. 디엔에이링크는 새로운 검사방법인 SNP 검사와 미토콘드리아 DNA(mtDNA) 검사를 진행할 예정이며 전남대는 상염색체(A-STR), 성염색체(Y-STR) 검사를 진행하게 된다. 계약 금액은 약 15억7000만원 규모다.

디엔에이링크는 2021년부터 현재까지 어큐아이디(AccuID) SNP 검사방법을 적용해 5.18민주화운동 희생자인 고(故)신동남, 故 양창근, 故 김광복, 故 김재영씨의 유해에 대한 신원을 확인한 바 있다. 또 2021년 국방부에서 추진하는 ‘6.25전사자 유해 및 유가족 SNP 유전자검사 사업’ 수행을 통해 故 홍인섭 하사, 故 박기성 하사 그리고 故 김재규 이등중사의 신원을 확인했다.

-경영권 분쟁 리스크 해소

9월 26일 공시에 따르면 디엔에이링크는 천 모씨 외 67명이 제기한 이사 해임의 소송이 전부 취하됐다. 같은 날 천 대표 외 74명이 제기한 주주총회결의 부존재 확인 등 청구 소송도 취하됐다고 밝혔다. 소액주주연대는 한때 공동 지분을 23.28%까지 확보했으나 8월 28일 기준으로 지분율이 5.62%까지 떨어졌다. 지난 7월부터 일부 주주들이 의결권공동행사 약정을 해제하는 등 이탈하기 시작한 것으로 파악된다. 이에 따라 2년 간 지속됐던 디엔에이링크의 경영권 분쟁은 사실상 소멸됐다.

-평화개발, 새로운 최대주주로 등극?

9월 27일, 한국거래소에 따르면, 디엔에이링크가 50억 원 규모의 유상증자를 단행하기로 했다. 이에 따라 최대주주가 이 대표에서 평화개발로 변경될 예정이다. 평화개발은 자동차부품 제조업체 평화홀딩스가 최대주주인 업체다. 조달 자금은 경영 정상화를 위한 운영자금으로 쓸 계획이라고 밝혔다. 이와 동시에 디엔에이링크는 150억 원 규모의 제9회 차 전환사채(CB) 발행도 결정했다. 발행대상자는 제이제이무역(100억 원), 남강디벨롭(30억 원), 푸른공간(20억 원)이다. 유증대금이 오는 11월 24일, 순조롭게 납입되면 평화개발의 지분율이 7.89%로 최대주주에 등극하게 된다. 현 최대주주인 이종은 대표의 지분율은 증자 후 4.05%로 희석된다.

디엔에이링크가 경영권 분쟁에서는 벗어났지만 새로운 최대주주로 등극할 평화개발은 올해 초 설립돼 사업이 불분명하고 평화개발의 최대주주인 평화홀딩스의 주력 사업이 자동차 부품 제조인만큼 디엔에이링크와의 사업 연관성은 찾아보기 힘든 점이 또 다른 리스크로 부각될지, 아니면 유상증자를 통한 자금 조달으로 인해 안정적인 경영이 가능할지는 더 지켜봐야 할 사안으로 보인다.