위기의 헬릭스미스, 끝이 안 보이는 경영권 분쟁 A to Y...Z는?

[뉴스워커_재계 돋보기] 헬릭스미스(대표 윤부혁)는 의학 및 약학 연구개발업을 주요 사업으로 하는 중소기업이다. 헬릭스미스는 신약 후보물질인 ‘엔젠시스(VM202)’에 대한 기대로 주가가 17만 813원(2019년 3월 기준)까지 올랐으나 같은 해 9월, 임상에 하자가 발견됐고 2020년 2월, 헬릭스미스가 목표달성의 실패를 공식화하자, 헬릭스미스의 주가는 끝없이 하향곡선을 탔다. 현재 헬릭스미스의 현재 주가는 10일 종가 기준 4305원이다. 이에 헬릭스미스 주주들이 대거 반발하며, 대표이사 해임 등을 통한 경영 쇄신이 필요하다고 주장했고 이것이 헬릭스미스의 경영권 분쟁으로 이어졌다.

-신약 후보물질 ‘엔젠시스’ 임상 실패

2022년 12월 말, 미국 식품의약국(FDA) 독립데이터모니터링위원회(IDMC)는 헬릭스미스의 유전자 치료제 ‘엔젠시스’의 당뇨병성신경병증(DPN) 적응증 미국 임상 3-2상에 대해 추가 중간분석을 실시하라고 권고했다. 하지만 헬릭스미스는 아직까지도 추가 중간분석 진행에 대한 결론을 내리지 못하고 있다. 이에 대해 헬릭스미스 측은 “IDMC가 FDA 산하지만 독립된 기구라, IDMC의 권고에 따라 추가 중간분석을 하려면 FDA와 임상시험계획(IND) 변경을 논의해야 한다”며 “이 부분에 대해 FDA와 협의가 진행 중이라 아직 추가 중간분석 실시에 대한 결론을 말씀드리지 못하고 있다”고 해명했다.

-소액주주 연합 결성

엔젠시스의 임상 3상 실패와 현 경영진에 대한 불신, 그리고 주가 폭락을 포함한 악재가 쌓이자 주주들은 더 이상 참지 않고 목소리를 내기 시작했다. 더 나아가 연합을 통해 이사회를 장악한 후 경영권까지 가져올 것을 계획하며 움직이기 시작했다. 또한 헬릭스미스 지분 2%대를 보유하고 있는 것으로 알려진 3대주주 A씨가 소액주주연합에 합류해 임시 주총에서 이사회를 장악해 경영권을 가져오겠다는 전략을 짰다. 이로써 현 경영진 대 소액주주의 경영권 분쟁은 치열하게 진행됐다.

-헬릭스미스, 경영권 방어에 총력

헬릭스미스의 현 경영진은 경영권을 뺏기지 않기 위해 방어에 총력을 기울이는 모습을 보였다. 대표적인 행보는 2022년 12월 22일에 이뤄진, 카나리아바이오엠과의 경영권 양수도 계약이다. 이로써 카나리아바이오엠은 기존의 최대주주인 김선영 대표이사가 특수관계인을 포함해 보유하고 있는 7.27%의 지분율을 뛰어넘는 7.30%의 지분율을 갖게 돼, 헬릭스미스의 새로운 최대주주로 등극했다.

과거 최대주주였던 김선영 대표 입장에서 최대주주의 변경은 악재가 아닌 호재로 작용했다. 카나리아바이오엠이라는 든든한 우군이 생겼기 때문이다. 김선영 대표 역시 이번 양수도 계약이 그간 다각도의 검토 및 논의를 거쳐 양사 간 최적의 파트너십을 이끌어 내기 위해 결정한 것이라는 뜻을 밝히면서, 헬릭스미스, 카나리아바이오, 카나리아바이오의 연결기업인 세종메디컬의 지분율을 합해 경영권을 방어할 수 있어졌다.

-이사회 장악 대결, 김선영 대표이사 사임

한편, 2023년 1월 31일, 헬릭스미스는 카나리아바이오엠의 신규 등기이사 5인을 선임하기 위해 임시주주총회를 개최했다. 카나리아바이오엠은 사내이사 후보로 김선영 헬릭스미스 대표와 김병성 세종메디칼 대표를 추천했다. 사외이사 후보로는 재무회계에 능통한 박성하 변호사, 홍순호 회계사, 김정만 변호사가 추천됐다.

이중 김선영 대표는 재선임됐고 김병성 대표 선임 안건은 부결됐다. 사외이사인 홍순호 회계사와 박성하 변호사 선임 안건 역시 가결됐지만 이들을 감사위원회 위원으로 선임하는 안건은 부결됐다. 김정만 대표변호사를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하는 안건도 무산됐다. 헬릭스미스 설립자인 김선영 대표는 임시 주총 이후 대표이사직을 사임했다.

-소액주주 측, 소송 제기

임시주총이 열렸던 1월 31일, 같은 날 소액주주들은 주주총회결의의 취소의 소의 판결 확정 시까지 헬릭스미스의 사외이사 직무를 집행하여서는 아니 된다는 가처분 소송을 제기했다. 이에 대해 3월 14일 판결이 났고, 판결에서 소액주주들이 제기한 의결권 행사 금지 가처분 소송은 기각됐다. 이에 소액주주측은 항고했다.

또한, 5월 11일, 소액주주측은 윤부혁 헬릭스미스 대표를 상대로 지난 3월 소집된 주주총회의 결의 자체가 무효라는 소송을 제기했다. 이어서 6월 16일, 나라에이스홀딩스 등 주주 7명이 회사의 신주 발행에 대해 무효를 주장하는 소송을 제기했다. 이들은 지난해 12월과 올해 2월 결의된 두 건의 제3자 배정 방식 유상증자가 무효라고 주장했다.

-헬릭스미스 지분구조

헬릭스미스는 지난해 12월 21일 제3자 배정 유상증자 방식으로 카나리아바이오엠에 신주 297만1137주를 발행, 배정했다. 지난 2월 7일에도 같은 방식으로 카나리아바이오엠에 93만6066주를 배정해 카나리아바이오엠의 지분율이 7.3%에서 9.39%로 늘어난 바 있다. 카나리아바이오엠과 김 전 대표 등 현 경영진 측의 지분율을 합하면 16%가량 보유하고 있다. 김선영 대표의 지분율은 당초 7.27%였으나 두 번의 유증 후 감소해, 현재 단독지분은 4.72%다.

-헬릭스미스의 역공

소액주주 측의 계속되는 소송에 맞서 헬릭스미스의 현 경영진 역시 적극적인 행보를 보였다.

①이사 3인 고소

2월 15일, 헬릭스미스 측은 소액주주의 추천으로 선임된 이사 3명(김훈식, 박재석, 최동규)에 대해 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 위반으로 서울남부지방검찰청에 고소장을 접수했다. 헬릭스미스 측은 고소 이유로 “최근 이사회 개최를 앞두고, 피고소인이 이사회 자료를 공시 이전 특정 집단 주주에게 고의적으로 유출 또는 유출되도록 유도한 정황을 포착했다”고 밝혔다. 만약, 3월 임시주총 전에 소액주주들의 발을 묶는다면 현 경영진은 우호 인사를 이사회에 합류시킬 수 있게 된다.

②‘5%룰’ 적용

사측은 자본시장법에 따라 경영권 확보 목적으로 5% 이상 주식 보유자는 금융감독원에 보유상황을 보고해야한다는 규정인 일명 ‘5%룰’을 향후 주총까지 적용해 이를 어긴 소액주주연합 중 일부에 대해 6개월 간 의결권을 제한했다.

③추가 고소

사측은 소액주주 측의 서면위임장 중 주주 본인의 동의 없이 위임장이 위조된 것으로 보이는 정황 자료를 적발해, 소액주주 비대위 측 위임장 작성 권유인을 사문서 위조 혐의로 고소했다.

-이사회 장악을 위해 계속되는 임시주총

3월 15일, 헬릭스미스에서는 사내이사 선임과 대표이사 선임 등을 위한 임시주총이 열렸다. 사측 추천 인사인 윤부혁 전 대우건설 경영관리단장과 유승신 현 헬릭스미스 대표 선임 안건 역시 통과됐다. 사측이 영입한 김정만 법무법인 정행인 대표변호사와 조승연 법무법인 SC 대표변호사를 사외이사로 선출하는 안건도 가결됐다. 또한 소액주주연합 측 인사인 김훈식·박재석·최동규 사내이사를 해임하는 안건이 부결됐고 사측이 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천한 허윤 선임 건은 부결됐다.

-소액주주, 항고 승소

9월 20일, 서울고등법원은 카나리아바이오엠 의결권 행사금지 가처분 소송에서 항고를 제기한 소액주주연합 측의 손을 들어줬다. 이는 1심 판결인 ‘기각’을 뒤집은 결과로, 이에 따라 카나리아바이오엠은 헬릭스미스에 대한 신주발행무효 소송 판결 선고까지 개최되는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없게 됐다. 소액주주연합 측은 이번 가처분 소송 결과가 본안 소송인 신주발행무효 소송 결과에도 영향을 끼칠 것으로 기대하고 있다. 본안 소송에서 소액주주연합 측이 승소 할 경우 헬릭스미스가 카나리아바이오엠을 대상으로 발행한 주식이 무효처리 돼 경영권 분쟁의 향방을 결정하게 된다.

-김선영 전 대표는?

김선영 전 대표이사는 헬릭스미스의 설립자로 1955년 생 서울 출신으로 알려졌다. 그는 서울대학교 미생물학과를 졸업한 뒤, 미국 매사추세츠공과대학교(MIT) 대학원에서 생물공학 석사학위, 하버드대학교 대학원에서 분자유전학 석사학위를 수여했다. 영국 옥스포드대학교 대학원에서 분자유전학 박사학위를 받은 뒤, 하버드대학교 의과대학 조교수로 일하다 귀국해 서울대학교 생명과학부 교수로 임용됐다. 김선영 전 대표는 서울대 교수로 재직하던 시절, 국내에서 최초로 유전자치료 연구를 시작했고 서울대 학내벤처 1호인 바이로메디카퍼시픽을 세웠다.

올해 말, 헬릭스미스가 유전자치료제 ‘엔젠시스’(VM202)의 2번째 당뇨병성 신경병증(DPN) 임상3상 결과를 공개하기로 했다. 이를 통해 그동안 치열하게 끌어온 경영권 분쟁을 잘 마무리할 수 있는 실마리를 찾을 수 있을지 기대되는 시점이다.