[뉴스워커_경영레이다] 삼촌, 조카 맞붙은 동성제약 임시주총…나원균 대표, 경영권은 지켰지만 ‘혼합 이사회’로 장기전 전망

지난 12일, 이양구 전 회장으로부터 주식을 인수한 브랜드리팩터링과 나원균 대표 간 경영권 분쟁의 향방을 가를 것으로 여겨졌던 동성제약 임시주주총회가 개최됐다. 동성제약 경영권 분쟁의 분수령이 될 것으로 여겨졌던 이번 임시주총에서 경영진 해임안과 이사회 확대 등 핵심 안건이 부결되며 일단 나원균 대표는 경영권 방어에 성공했다.

그러나 최대주주 측 인사가 대거 신규 이사로 선임되며 이사회가 ‘혼합 체제’로 재편됨에 따라 분쟁은 여전히 계속될 것으로 보인다. 실질적 경영권은 법정관리인인 현 대표에게 남아 있지만, 이사회 과반이 외부 자본 진영으로 채워져 앞으로 경영권 싸움은 더욱 치열해질 전망이다.

각종 논란으로 더욱 치열하고 혼란스러웠던 경영권 분쟁

동성제약의 경영권 분쟁은 올해 4월 오너 2세 이양구 전 회장이 보유 지분을 외부자본에 전격 매각하면서 본격화됐다. 이 전 회장의 지분이 사모펀드 브랜드리팩터링에 넘어가며 경영 구도의 핵심축이 변화했고, 이후 오너일가 나원균 현 대표와 최대주주 및 외부자본 측, 그리고 소액주주까지 삼각 대결 구도가 펼쳐졌다.

이 과정에서 거래정지와 법정관리(회생절차)에 이어, 소송전과 맞고발, 부동산 매각·외부 M&A 등 경영정상화책과 폭로, 상장폐지 위기까지 연이어 불거지며 경영 불안정이 심화되고 주주들 또한 막대한 피해를 입었다.

지난 6월, 동성제약은 결국 59억 원 부도로 기업회생 절차에 들어갔고, 한국거래소는 횡령·배임 의혹에 상장적격성 실질심사 대상 지정 후 내년 5월까지 9개월의 개선기간을 부여했다. 현 경영진과 최대주주 브랜드리팩터링은 부동산 매각, 외부 투자자와의 M&A 등 각각 정상화 방안을 제시했다. 그러나 경영권 갈등은 이양구 전 회장과 브랜드리펙터링의 대표이사·이사 직무집행정지 가처분 신청, 양측의 각종 혐의에 대한 맞고발 사태로까지 번지며 혼란은 극심해졌다.

이 가운데 대내외적으로 가장 중요한 분기점으로 주목받은 것이 바로 지난 9월 12일 열린 임시주주총회였다. 임시주총은 브랜드리팩터링이 법원에 소집을 신청해 허가를 받아 진행됐으며, ▲정관 변경(이사 수 확대 및 퇴직 보상금 조항 삭제) ▲현 대표이사 및 이사·감사 해임 ▲사내·사외이사·감사 신규 선임 등 경영권 핵심안건이 모두 상정됐다. 현행 이사회 인원 수를 기존 3명에서 11명으로 늘리는 방안, 나원균 대표 해임안 등 주요 사안은 특별결의로 출석 주식 3분의 2 이상이 필요했다.

고성, 몸싸움으로 시작된 임시주총, 나원균 대표 경영권 방어 성공

주총 당일에는 입장 과정부터 주주-보안인력 사이 고성과 몸싸움, 의결권 집계 지연 등 극심한 혼란이 이어졌다. 54.68%의 참석률, 정족수는 충족했으나, 찬성표 부족으로 정관변경안과 현 경영진 해임안은 모두 부결됐다.

그러나 사내이사 4명과 사외이사 1명 신규 선임안은 브랜드리팩터링 측 인사가 모두 의결돼, 기존 3인 경영진과 더불어 혼합형 이사회가 꾸려지게 됐다.

이로써 현 대표이사(법정관리인) 나원균 체제는 실질 경영권을 유지하는 데 성공했다. 나 대표는 서울회생법원 결정에 따라 동성제약 기업회생절차의 관리인으로 선입됐다. 직무집행정지 가처분 항고도 서울고등법원이 기각해 법적 정당성까지 다시 확인된 상황이다.

이번에 주총에서 브랜드리팩터링 등 외부 인사가 신규이사로 선임되긴 했지만, 현 상황에서는 회생절차의 관리인 권한이 우선되기 때문에 법원의 별도 결정 없이는 해임이나 관리인 변경도 불가능하다.

끝나지 않은 분쟁, 회사 정상화 가능할까

하지만 나원균 대표도 마냥 안심할 수만은 없는 상황이다. 이번 임시주총에서 브랜드리팩터링과 외부자본 계열 신규 이사가 과반수를 차지하며, 이사회 내 권한 분배 및 향후 주요 의사결정은 양측의 대립 속에서 진행될 전망이다. 실질적으로는 이사회 내 이견, 외부 인사·오너일가 책임공방, 주주 표심 확보전이 장기화될 가능성이 높다.

이양구 전 회장과 브랜드리팩터링 측은 지분 매각 계약 위반과 의결권 포기 약정 문제를 근거로 경영 복귀를 시도하는 한편, 현 경영진은 법정관리인의 지위와 자산매각·기업회생 절차를 통해 견고한 경영권을 고수할 계획이라는 입장을 내비쳤다. 소액주주가 전체 지분의 70%에 달하는 구도에서 표심, 의결권 경쟁 역시 분쟁의 결정적 변수로 남았다.

특히 주총 결과가 한쪽의 완전한 승리로 이어지지 못하면서 앞으로 남겨진 개선기간 내 회생 성공·경영 정상화, 부동산·핵심사업 가치평가, 인수합병(M&A), 추가 소송 및 주주총회 등 다양한 시나리오가 교차할 전망이다. 시장에서도 동성제약의 경영 투명성·재무구조·지배구조 변화가 상장유지 핵심기준이 될 것으로 보고 있다.

이번 임시주총을 기점으로 향후 경영권 분쟁과 회사 존립에 대한 긴장이 다시금 주목받고 있다.