[경영 레이다] 동성제약, 나원균 대표 전격 해임…‘회생 거부’ 파장 현실화되나

지난 9월 동성제약 임시주주총회에서 일단 경영권을 지켰던 나원균 전 대표가 불과 한 달 만에 자리에서 물러났다. 10월 초 동성제약 이사회는 표결을 통해 나 전 대표의 해임안을 의결하고, 브랜드리팩터링 측 인사인 유영일 신임 대표를 선임했다.

최대주주 브랜드리팩터링 측이 과반을 차지한 ‘혼합 이사회’ 재편 이후 이는 사실상 예견된 수순이었다는 평가가 많은 가운데, 이제 주도권을 쥔 브랜드리팩터링 측이 회생 거부 움직임을 보이고 있어 향후 전개에 귀추가 주목된다.

이사회 장악한 최대주주 측, 대표 교체 성공

지난해 말 삼촌인 이양구 전 회장이 물러나고 조카인 나 전 대표가 경영권을 승계한지 몇 달 지나지 않아 불거진 경영권 다툼. 이 전 회장은 지난 4월 자신의 지분(14.12%) 전량을 브랜드리팩터링에 매각하고 임시주주총회 소집을 추진하며 경영권 탈환을 시도했다. 이후 양 측의 갈등은 회생절차 개시, 횡령고발, 양측 반대매매, 이중매매 의혹, 상장적격성 실질심사 등 하루가 다르게 이슈가 터져 나오며 숨가쁘게 전개됐다.

그 중에서도 기업 회생절차는 양 측 갈등의 주요 쟁점으로 떠올랐다. 동성제약은 지난 상반기 부도 공시가 잇따르며 경영 위기가 표면화됐다. 결국 이사회는 5월 기업 법정관리 신청을 의결하고 이내 회생절차 진행에 들어갔다. 이를 두고 단순히 경영 악화로 인한 부득이한 결정을 넘어, 지분이 크지 않은 나 전 대표의 경영권을 방어를 위한 전략적 선택이 아니었냐는 분석도 제기됐다. 실제 회생절차가 개시되면서 당시 이 전 회장이 추진하던 임시주주총회 소집도 무산되고 브랜드리팩터링으로의 지분 이관도 지연된 바 있다. 또 나 전 대표는 회생절차의 관리인으로 선임되면서 경영권 유지에 필요한 지렛대를 확보한 셈이 됐다.

그러나 10월 2일 동성제약은 이사회 결의를 통해 나원균 대표이사를 해임하고, 브랜드리팩터링 측 인사인 유영일 라에힐코리아 대표를 신임 대표로 선임했다고 공시했다. 유 신임 대표는 브랜드리팩터링의 고문 출신으로, 이번 인사 조치는 최대주주 측이 사실상 경영권을 장악했음을 의미한다.

최대주주, 회생절차 개시 결정 제동 나서

브랜드리팩터링 측이 주도권을 쥐면서 회생절차에도 변수가 생겼다. 브랜드리팩터링 측은 회사 정상화를 위한 추가 자금 확보와 유상증자 계획을 내세우며, 법원이 승인한 회생 절차를 경영권 방어를 위해 시작된 불필요한 결정이라고 비판했다.

이와 함께 회생절차 개시 결정에 불복, 즉각 항고했으며, 사실상 나 전 대표 측이 회생 신청을 위해 고의 부도를 낸 것이라고 주장하기도 했다. 이는 공동관리인 체제를 철회하고 일반 경영 체제로 복귀하려는 움직임으로 보인다. 그러나 회생 절차가 이미 법적으로 개시된 이후인 상태에서 법원 인가나 채권단 합의 없이 이를 취소할 수는 없기 때문에 실제 회생절차 철괴의 실현 가능성은 매우 낮다는 분석이 우세하다.

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이처럼 최대주주 측에서 회생절차에 제동을 걸기 위해 나서면서 지난 8월 발표된 ‘인가 전 M&A’의 진행 여부에도 관심이 쏠린다.

나 전 대표는 당시 인가 전 M&A를 통해 외부 자본을 유치하고 채무 정리를 병행하겠다고 밝힌 바 있다. 그러나 브랜드리팩터링 측은 인가 전 M&A는 구조적으로 무상감자가 필수이기 때문에 주주들의 권리를 근본적으로 침해하는 행위라며 반발하는 입장이다. M&A 추진 시 최대주주 지위를 잃고 지금까지 투입된 자금 회수도 불투명해지는 상황에서 당연한 반발로 해석된다. 브랜드리팩터링 측은 이와 함께 150억원 규모 추가 투자 의향을 밝히며 필요 시 주주배정 유상증자로 자금을 조달하는 방향도 제시했다.   

또 다시 이어지는 법정 공방, 회사 정상화는 언제쯤

한편, 나 전 대표 측은 해임 일주일만에 이사 선임을 무효화하기 위한 임시주주총회 결의 취소 소송을 제기했다. 애초 브랜드리팩터링 측 인사가 이사회에 진입한 임시주주총회를 절차상 무효로 규정하며, 이를 통해 자신이 해임된 이사회 의결 역시 무효화하는 전략이다. 이미 지난달 임시주총 의결권 위임장 수집 및 집계에 중대한 하자가 있다며 법원에 증거보전을 위한 문서제출명령을 신청한 상태로 알려졌다.

브랜드리팩터링 측에서도 법적 조치를 준비하고 있다는 소식도 전해진다. 관련 보도에 따르면, 이 전 회장과의 120억원 투자 계약에 경영권 이전 조항이 있으나, 나 전 대표 측은 물론 이 전 회장까지 이를 이행하지 않고 있음을 지적하며, 동시에 고의 부도와 횡령 배임 혐의 등에 대해 증거 자료 확보 및 형사 고소를 준비 중이다. 

현재 동성제약의 주가는 973원 수준으로, 52주 최고가(2735원) 대비 60% 이상 하락했고 거래 정지가 지속되고 있다. 특히 현재 상장 폐지 여부에 대한 유예 기간이라는 점에서 소액주주들의 불안은 더욱 커지고 있다. 회생 절차와 경영권 다툼이 장기화될수록 상장 유지 가능성이 불투명해지는 점을 우려하고 있다.​