[뉴스워커_경영레이다] 최대주주와 주주연대 충돌한 캐스텍코리아…상법 개정이 변수 될까

자동차 부품업체 캐스텍코리아(윤상원 대표)의 경영권 분쟁이 2025년 여름, 신주발행 권한을 둘러싼 정관변경 소송으로 본격적인 법정 다툼의 국면에 접어들었다. 최대주주 윤상원 대표 측과 소액주주 연대가 자본확충이라는 명분으로 진행된 정관변경의 실체와 경영권 방어 목적, 그리고 소액주주 권익 침해 문제를 두고 강한 대립을 보이고 있다. 최근에는 상법 개정 논의까지 맞물리며, 캐스텍코리아의 지배구조 투명성과 기업 미래에 대한 우려가 고조되고 있다.

주식 수 확대 및 신주발행 관련 정관 개정, 1차 실패 후 올해 가까스 통과

캐스텍코리아의 경영권 분쟁은 2024년 하반기부터 본격적으로 점화됐다. 2024년 11월 임시주주총회에서 일부 사업목적 추가, 차등배당 및 분기배당 조항 등은 통과됐으나, 핵심 쟁점이던 ‘발행예정주식총수(수권주식수) 1억주로 확대’와 ‘신주발행 한도제한 삭제(3자배정 가능 조항)’ 등은 소액주주 의결권 행사와 반대로 부결됐다. 소액주주 연대는 이같은 안건이 대주주 지배력 강화, 기존 주주 지분 희석, 경영권 방어를 위한 사전 포석이라고 강하게 반발했고, 절차상 문제까지 지적하며 양측 갈등이 심화됐다.

2025년 4월 임시주총에서는 논란의 주식수 확대와 신주발행 한도 삭제 등 기존 부결 안건이 재상정돼 가까스로 통과됐다. 회사 측은 이러한 정관 개정에 대해 외부 자금 유치와 경영 정상화를 위해 필요한 불가피한 조치라고 주장한다. 그러나 주주연대는 이미 한 차례 부결 난 내용을 다시 주주총회에 반복 상정하며 영향력을 확대하려는 최대주주 측의 전형적 전략이라고 맞서며 제동을 걸었다. 결국 6월 11일 주주연대가 정관변경 등 주주총회 결의 취소 소송을 공식 제기하면서 갈등은 본격적인 법정 다툼으로 옮아갔다.

진짜 돈이 없다? VS 경영권 방어를 위한 꼼수다?

주요 쟁점은 두 가지다. 첫째는 ‘회사가 외부 투자 유치나 재무구조 개선을 핑계로 대규모 신주발행 권한을 이사회에 넘기려 한다’는 소액주주 측 주장과, ‘사업장 매각 지연 등으로 실제 자본 수혈이 절박하다’는 회사 측 주장의 충돌이다. 경영권 방어를 위한 꼼수 의혹과 경영 상황 상 현실론이 맞부딪친 상황이다.

실제로 회사는 지난해 운영자금 마련 명분으로 한차례 대형 유상증자를 단행했고, 기존 발행주식수 대비 약 48%에 달하는 신주가 발행돼 지분구도가 단숨에 흔들렸다. 이번 정관변경은 주주총회 의결 없이도 우호지분에 유리하게 증자 구조를 짤 수 있도록 설계됐다는 의심이 강하다.

그러나 회사 상황이 좋지 않은 것도 사실이다. 5년 연속 영업적자를 기록하면서 코스닥 투자주의 환기종목으로 지정됐으며, 올해도 영업적자가 예상된다. 회사측에 따르면 사상공장 등 자산 매각 상황도 매수 계약이 파기되거나 이후 매수자가 등장하지 않는 등 지지부진한 상태다.

또 하나의 쟁점은 상법 개정 등 대외 환경 변화다. 2025년 들어 상법 개정안 논의가 빠르게 진행되면서, 소액주주 권익 및 이사 책임 강화, 횡령·배임 의결권 제한, 소액주주 주총 의장권 확대 등 친주주적 제도 도입이 유력시된다. 주주연대는 이러한 흐름에 희망을 걸고 있다. 상법 개정 흐름상 단순한 신주발행만으로 최대주주 우호구도를 구축하는데 한계가 있을 것이라는 기대다. 하지만 여전히 신주배정 규모나 시기 결정 권한이 사실상 대주주에 집중된 구조라는 점에서 소액주주 측의 기대대로 상황이 흘러갈지는 확신할 수 없는 상황이다.

소송 제기 후 하락세 놓인 주가…불안정한 상황에 떨어지는 시장의 신뢰

경영권 분쟁과 소송전이 부각된 6월 이후 캐스텍코리아 주가는 1,600원대에서 불안한 등락을 지속하고 있다. 소송 제기 사실이 공시된 6월 12일 주가는 전날 대비 35원 떨어지며 그 즈음 가장 큰 낙폭을 보였으며, 지난 15일 기준 1,582원까지 떨어졌다. 6월 11일 대비 한 달 사이 약 6% 정도 하락했다. 최근 국내 주식시장이 주로 상승세를 보이는 상황에서 상대적으로 저조한 상황이다.

회사 입장에서는 적자 지속과 자산매각 지연, 신용위험 증가 등이 누적돼 외부 자본유치와 구조조정이 시급한 상황이라 판단된다. 그러나 반복적인 정관변경 시도와 소액주주와의 법적 갈등, 기존 주주 지분 희석 후폭풍은 투자자 신뢰에 직접적 타격을 주고 있다.

주주들이 느끼는 불안과 투자심리 위축, 의결권 격차에 따른 주주권 소외 현상은 장기적으로 주가·기업가치 훼손, 자본조달 차질 등으로 이어질 수밖에 없다. 시장에서는 법원의 판단 결과에 따라 단순히 소송전에서 한쪽이 이기는 정도가 아니라, 향후 캐스텍코리아의 자본정책·지배구조 변화 자체가 판가름날 수 있다고 본다.

상법 개정 흐름 속 향후 진행 상황에 귀추 주목

캐스텍코리아 분쟁은 국내 주식시장과 산업계에서 경영권 방어 목적의 신주발행과 기존 주주 희생, 그리고 친주주적 상법 개정 흐름이 충돌하는 현장이다. 법원의 결론은 신주발행 한도와 방법, 이사회 권한 강화의 적법성이라는 실질적 쟁점은 물론, 향후 다른 중견·중소 상장사에도 상당한 전례가 될 전망이다.