불신이 키운 위태로운 만호제강, 경영권 분쟁에 불성실공시법인 지정까지..

[뉴스워커_재계 돋보기] 철강 와이어 제조기업인 만호제강은 70년 전통을 자랑한다. 1953년 故 김현태 창업주가 ‘동아제강’이라는 명칭으로 창립한 후, 1959년 ‘만호제강공업’으로 한차례 회사명을 바꾼 뒤, 1977년 유가증권시장에 상장했다. 부산에 본사가 있으며 경남 창원과 양산 및 일본 등지에 공장과 영업소를 운영 중이다. 故 김현태 창업주가 작고한 후, 장남인 김영규 전 회장이 회사를 물려받았고 이후 김상환 대표이사가 1994년부터 현재까지 만호제강을 이끌고 있다.

-소액주주들의 경영권 반란?

만호제강은 2022년 6월 기준으로 매출액이 2,537억 501만 원인 중견 기업이다. 하지만 최근 2대 주주인 엠케이에셋에게 경영권 위협을 받으며 바람 앞의 촛불처럼 위태로운 모습을 보이고 있다. 엠케이에셋은 2004년부터 꽤 오랜 기간 단순 투자 목적으로 만호제강 지분을 소유해왔다. 또한 엠케이에셋은 인수합병(M&A)과 경영권과 관련해 뜻이 없다는 입장을 밝힌 바 있지만, 만호제강의 경영진을 불신하는 소액주주들이 움직이자 엠케이에셋의 입장 역시 흔들리고 있다. 소액주주들은 만호제강의 경영진이 주가 부양에 의지가 없다고 판단하고, 1대 주주와 지분율 차이가 크지 않은 2대주주와 연대해 경영권을 가져오기 위한 움직임을 발동했다.

-만호제강, 자사주 처분

이러한 움직임에 따라 만호제강은 발등에 불이 떨어졌다. 우선 경영권을 강화하기 위해 지분율을 늘리거나 우호지분을 확보해야 하는 절실한 상황이 됐다. 이에 만호제강은 5월 17일, 20만 주의 자기주식을 1주당 6만2900원에 회사 우리사주조합에 넘겼다. 주식 처분 목적은 ‘근로자의 자산 증식과 복리후생’이라고 밝혔다. 그리고 한 달도 채 되지 않은 시점에서 한 번 더 자사주를 처분하기로 결정했다.

6월 7일, 만호제강은 28만9000주의 자기주식을 처분하기로 결정했다고 공시했다. 자사주 처분은 6월 7일부터 16일까지 시간외 대량매매(블록딜) 방식으로 진행되며, 1주당 6만5800원에 총 190억 원 규모로 예정됐다. 이번에도 주식 처분 목적을 ‘근로자의 자산 증식과 복리후생’이라고 밝혔다.

-만호제강 하한가, 주가조작 때문?

하지만 자사주를 처분하기로 한 만호제강 앞에 복병이 나타났다. 6월 14일, 만호제강을 포함한 5개 상장사의 무더기 하한가 사태가 벌어진 것이다. 이날 하한가 사태는 주가 조작에 의한 것으로 의심됐다. 주가조작과 관련해 배후로 네이버 투자 카페 바른투자연구소 운영자 강모(52)씨가 지목됐다.

강씨는 과거에도 주가조작을 벌여 2021년 징역 2년의 집행유예 4년, 벌금 4억 원을 선고받은 바 있다. 이번에도 강씨는 네이버 투자 카페에 해당 종목들이 지나치게 저평가 됐다는 글을 올려 소액 투자자들을 모은 뒤, 고액 투자자에게 접근해 경영권 분쟁 등을 이슈로 주가를 올려 투자금을 회수하려는 전략이었던 것으로 보인다. 이에 검찰은, 6월 16일 수사에 착수해 강씨를 압수수색했다. 그리고 7월 28일, 서울남부지검 금융위원회 금융감독원 합동수사팀은 강씨를 자본시장법 위반 혐의로 구속 기소했다.

-만호제강, 자사주 처분 계획에 차질 생겨..

만호제강의 주가가 하한가를 기록하자 자사주를 처분하려던 계획에 차질이 생겼다. 6월 14일 무더기 하한가 사태로 만호제강은 오후 12시를 전후로 거래가 정지됐기 때문이다. 이에 만호제강은 6월 16일 자기주식처분결정과 관련해 일부 정정공시를 냈다. 정정공시에 따르면 “거래정지에 따른 주식처분 불가로 자사주처분예정 기간을 6월 16일에서 6월 30일로 변경한다”는 내용이다.

-엠케이에셋, 소송에 이어 주주 제안서 제출

7월 14일, 엠케이에셋은 만호제강을 상대로 낸 경영권 분쟁 소송에서 만호제강이 열람 및 등사를 허용하지 않거나 보조자의 조력을 받을 권리 침해 시 1일 1000만 원씩 지급할 것을 요구했다. 엠케이에셋은 소송 뿐만 아니라 주주제안서를 제출하며 만호제강을 압박했다. 엠케이에셋에 따르면 배진수 엠케이에셋 이사는 “주주환원 정책을 시행하기 위해 사외이사와 상근감사 선임의 건, 정관변경의 건을 주주 제안했다”고 전했다. 또한 주주제안서 내용으로는 “분기배당 실시, 시장에 제대로 된 가치평가를 받을 수 있도록 정기적인 자산재평가 실시, 경영상황 악화에 선제적으로 대응하기 위해 이사·감사의 보수한도의 증액은 전기 대비 영업이익률 증가액 한도로 하며 임원 퇴직금 지급규정을 주주총회에서 결의 받도록 변경하는 이사 및 감사의 보수한도액 설정 안건” 등을 담았다고 밝혔다.

-만호제강, 두 번의 불성실공시법인 지정예고

한편, 한국거래소는 만호제강에 대해 불성실공시법인 지정예고를 했다. 첫 번째 예고는 7월 27일에 이루어졌다. 지난 달, 엠케이에셋이 만호제강을 상대로 회계장부열람등사가처분 소송 등의 제기·신청 사실을 만호제강이 뒤늦게 공시했기 때문이다. 이어 다음달인 8월 3일 두 번째 불성실공시법인 지정예고가 이루어졌다. 만호제강이 5월과 6월 총 2건의 자기주식 처분 결정에 대해 철회하는 공시를 번복했기 때문이다.

이에 대해 만호제강은 14일까지 이의를 신청할 수 있다. 또한, 유가증권시장 상장공시위원회는 심의를 거쳐 불성실공시법인 지정 여부와 부과벌점 및 공시위반제재금 부과 여부를 결정하게 된다. 만호제강이 불성실공시법인으로 확정되면 재 공시되어 알려지게 되며 불성실공시법인으로 지정되고 당해 부과벌점이 10점 이상인 경우 지정일 당일 하루 동안 매매가 정지될 수 있다.

-경영권 분쟁 소송에 대한 판결

8월 7일, 부산지법 서부지원 제2민사부는 엠케이에셋이 만호제강을 상대로 제기한 회계장부 서류 열람 및 등사 가처분 신청을 일부 인용했음을 9일 공시했다. 공시 다음날 언론 등에 따르면 재판부는 “이 가처분 결정을 송달받은 날 3일 후부터 토요일과 공휴일을 제외한 영업시간(9시~18시) 내에 채무자의 본점 사무실 또는 서류 보관 장소에서 별지 목록 기재 회계장부 및 서류(컴퓨터 파일 형태로 보관하고 있는 경우에는 그 파일을 포함)를 열람·등사(사진촬영 및 이동식 저장 장치로의 복사 포함)하도록 허용해야 한다”고 판결했다. 또한 채무자가 제1항의 의무를 불이행 시 채무자는 채권자에게 위반일수 1일당 800만 원씩 지급할 것을 명령했다.

- 엠케이에셋, 경영참여로 목적 변경

엠케이에셋이 만호제강의 주식 보유 목적을 단순참여에서 경영참여로 변경하며 경영권을 향한 본격적인 행보를 시작했다. 앞서 밝혔듯, 엠케이에셋은 2004년 투자를 시작했을 당시 주식 보유 목적을 단순투자라고 명시했다. 단순투자는 의결권 행사와 차익 실현을 목적으로 투자하는 것을 뜻한다. 하지만 경영참여는 투자보유 목적 중 가장 높은 단계로 회사 임원을 선·해임할 수 있고 회사 지배구조에도 영향을 미칠 의사가 있다고 간주한다. 따라서 이번 보유목적 변경은 엠케이에셋이 만호제강과의 경영권 분쟁에 신호탄을 쏴 올렸다고 보여진다.

-자사주 처분 실패, 불성실공시법인으로 지정

8월 14일, 만호제강은 금융감독원 전자공시를 통해 지난 6월에 발표했던 자기주식처분결정을 철회한다고 밝혔다. 자사주 처분을 회계상 처분으로 인정하기 어렵다는 외부감사인의 반대가 있었기 때문이다. 자사주는 의결권이 없는 주식이다. 자사주를 우호적인 기업과의 주식교환을 통해 우호지분 확보가 가능해 만호제강 역시 우리사주조합에 자사주를 넘겨 우호지분으로 활용할 계획이었던 것으로 파악되는데 우호지분 확보에 실패한 만호제강의 경영권은 더욱 더 위태로운 상황에 놓이게 됐다. 연이어 악재가 등장했는데 8월 17일, 한국거래소 유가증권시장본부는 공시불이행과 번복 등을 이유로 만호제강을 불성실공시법인으로 지정했다고 16일에 밝혔다. 이에 따른 벌점은 6점으로 알려졌다.

-만호제강의 주주 현황

한편, 금융감독원 전자공시에 따르면 만호제강의 2대주주인 엠케이에셋과 특별관계자인 핀랩(엠케이에셋의 금융투자업 계열사) 등은 무서운 기세로 1대주주와의 지분율 격차를 좁히고 있다. 엠케이에셋은 지난 5월 10일부터 26일까지 총 12차례에 걸쳐 만호제강 지분을 추가 취득했다. 8월 17일 기준으로 만호제강의 주주현황을 살펴보면 1대주주인 김상환 대표 외 8인의 지분율은 19.32%, 2대주주인 엠케이에셋은 18.41%로 이 둘의 차이가 1% 미만이다. 또한 김상환 대표의 단독 지분율은 7.21%에 그친다.

만호제강은 다음 달인 9월, 정기 주주총회를 앞두고 있다. 2022년 6월부터 4분기 연속 영업이익 적자를 기록하고 있는 만호제강이 주주총회에서 엠케이에셋의 공격을 막아낼 수 있을지, 만호제강의 턱 밑까지 쫒아온 엠케이에셋이 어떠한 주주행동을 벌일지 궁금해진다.