[경영 레이다] 한미약품, 경영권 분쟁... 가족 간 갈등 봉합돼야

[뉴스워커_경영 레이다] 한미약품(대표 박재현)은 2010년 7월 5일에 설립된, 의약품 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하는 기업으로 주요 제품으로는 고혈압치료제(아모디핀), 복합고혈압치료제(아모잘탄) 등이 있다. 2010년 7월 30일에 상장됐으며 2022년 12월 연결기준 매출액이 1조 3315억 4660만원이다. 최근 한미약품은 오너 2세 간 분열 및 모자(母子) 간의 대립이 수면 위로 떠오르며, 경영권 분쟁과 관련된 소송이 진행되는 가운데, 이들을 둘러싼 갈등의 시작과 요소가 무엇인지 그 내막을 살펴보고자 한다.

-창업주의 별세, 그리고 이뤄진 지분 상속

2020년 8월 2일, 한미약품의 창업주인 임성기 회장이 별세했다. 이에 따라 부인 송영숙 회장을 비롯한 슬하의 삼 남매가 故 임 회장이 보유하던 지분을 상속받게 됐다. 故 임 회장은 한미사이언스 주식 2천 308만 여 주(지분율 34.29%)를 보유하고 있었는데 부인인 송 회장에게 故 임 회장 지분의 30%에 해당하는 699만 여 주가 상속됐다. 임종윤, 임주현, 임종훈 한미약품 사장은 故 임 회장 지분의 15%를 각각 상속받았다. 이에 따라 2021년 3월, 송 회장은 지분 11.65%로 한미사이언스 최대주주에 올라섰고 장남인 임종윤 사장은 8.92%, 장녀인 임주현 사장이 8.82%, 차남인 임종훈 사장이 8.41%의 지분을 갖게 됐다.

-상속세 마련 위해 경영권 매각?

위와 같은 지분 상속으로 인해 천문학적인 상속세가 발생했다. 오너 가족에게 부과된 상속세는 무려 5천 400억 원 규모로 알려졌다. 이에 송 회장과 삼남매는 약 3년 간 상속세를 납부했으나, 워낙 큰 상속세액 때문에 아직 2천억 원 이상이 미납된 것으로 알려졌다. 미납된 상속세를 마련하기 위해 업계에서는 오너 일가가 경영권매각 등의 묘안을 강구할 것이라 예측했다.

-각자 대표이사 체제에서 물러난 장남..

그리고 선대 회장 타계 이후 얼마 지나지 않아 가족 간의 균열이 생긴 듯한 모습이 포착됐다. 바로 삼남매 중 장남인 임 사장이 승계구도에서 밀리는 상황이 연출된 것이다. 임 사장은 모친인 송 회장과 2020년 9월부터 한미사이언스의 각자대표 이사 체제로 경영 중이었다. 하지만 2022년 3월, 주주총회에서 임 사장의 사내이사 재선임안이 포함되지 않으면서 대표이사 자리에서 물러나게 됐다. 이후 임 사장은 바이오 기업 디엑스앤브이엑스(Dx&Vx)의 경영권을 확보하고 개인 회사인 바이오 헬스케어 기업 코리그룹을 운영하는 등의 행보를 보이고 있으며 대표이사 자리에서는 물러났지만 한미약품 사장직은 유지 중인 것으로 알려졌다.

-모친과 장녀의 연합..? OCI와의 통합 주도

2023년 7월, 장녀인 임주현 사장이 한미사이언스 전략기획실장 자리에 오르며 존재감을 과시하기 시작했다. 이어 1월 12일, 제약바이오업계에 따르면 임 실장은 송 회장과 함께 한미그룹과 OCI와의 통합을 주도했다. 이들은 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합에 대한 합의 계약을 각 사 이사회 결의를 거쳐 체결했다. 이 계약에 따라 OCI홀딩스는 한미그룹의 지주회사인 한미사이언스 지분 27.0%(구주 및 현물출자 18.6%, 신주발행 8.4%)를 취득하고, 임 실장 등 한미사이언스 주요 주주는 OCI 홀딩스 지분 10.4%를 취득하기로 했다.

-통합 발표 직후 가족 간 갈등 수면 위로..

OCI와의 통합 발표 다음 날인 1월 13일, 장남인 임 사장이 통합과 관련해 어떠한 언지도 받은 적이 없다며 가처분 신청 등을 예고하면서 오너 가족 간 갈등이 수면 위로 극명하게 드러났다. 그는 한 경제매체와의 인터뷰를 통해 “상속세 문제로 일이 이렇게까지 커진 것에 대해 이해하기 어렵다”며 “Dx&Vx와 코리그룹 등을 활용해 상속세 재원을 마련하는 방안을 모친과 동생에게 수없이 제시했지만 들으려 하지도 않았다”고 밝히며 상속세를 둘러싼 가족 간 불화를 직접 언급했다.

-장남이 밝힌 그룹 통합 과정에서의 ‘졸속, 위법성’

1월 15일, 임종윤 사장은 서울경제신문과의 인터뷰에서 “제3자 배정 유상증자를 추진하는 과정에서 사업적 타당성 검토가 적절하게 이뤄졌는지 의문”이며 “사업적 타당성과 절차적 타당성 검토에 수개월이 걸리는데 의사 결정이 한 달 만에 (졸속으로) 이뤄진 것 같다”라는 입장을 밝혔다. 따라서 “이런 부분을 전반적으로 고려해 법적인 모든 방법을 모색할 것”이라고 말했다.

특히 통합지주사에서 여동생인 임 사장과 이우현 OCI 회장이 각자 대표를 맡게 되는 상황은 경영권의 문제가 달려있기 때문에 이사회에서 의결할 문제가 아닌 주주총회 특별 결의가 필요하다는 점과 경영권 분쟁 상황에서 3자 배정 유상증자는 위법하기 때문에 한미그룹과 OCI 간의 통합 절차상 법적, 절차적 문제가 존재한다고 주장했다.

-장남 차남 연합, 신주발행 금지 가처분 신청 공동 제출

1월 17일, 업계에 따르면 임종윤 사장과 임종훈 사장은 수원지방법원에 한미그룹-OCI그룹과의 통합과 관련해, 신주발행 금지 가처분 신청서를 공동으로 제출했다. 이른바 장남과 차남의 연합이 형성된 모양새다. 이 소송에 대해 법원이 가처분 신청을 인용하게 되면 OCI홀딩스가 확보하게 될 한미사이언스 지분 중 신주발행분 8.4%에 대해 제동이 걸릴 것으로 예상되며 그룹 간 통합작업 역시 차질이 생기게 된다.

-향후 판결에 따라 달라질 후계구도...

장남인 임 사장이 법적 절차를 통해 경영권 분쟁에 나선 이상, 장남이 차남과 연대해 모친과 여동생에게 분명하게 척을 돌리는 상황이 됐다. 따라서 판결에 따라 향후 한미그룹의 경영권은 완전히 다른 방향으로 흘러 갈 것으로 보인다. 우선 장남인 임 사장의 우호세력은 남동생인 임종훈 사장, 한미사이언스의 주요 주주인 신동국 한양정밀 회장 등이 있다.

가처분 신청이 인용된다면 임 사장은 판결문을 근거로 우호 지분 확보에 더 적극적인 행보를 보일 것으로 예상된다. 반면, 가처분 신청이 기각된다면 한미그룹과 OCI 간 통합이 마무리 될 것이고 상속세 문제가 해결되는 동시에 경영권은 장녀인 임 회장에게 넘어갈 가능성이 커진다.

이러한 상황에 대해 한미약품 관계자는 “유상증자가 이뤄졌을 당시 경영권 분쟁 상황이 아니었다”며 “이사회 결정이 있었고 3남매가 각자 경영 활동을 하고 있었기 때문에 위법한 사항이 없다”고 밝히며 임종윤 사장의 가처분 신청이 기각 될 것으로 내다봤다.

-신동국 회장 입장 발표 “아직까진 중립”

한편, 장남과의 우호세력으로 분류되는 신동국 회장이 입장을 밝혀 눈길을 끌었다. 1월 18일, 신 회장은 헤럴드경제와의 인터뷰에서 한미약품그룹 경영권 분쟁과 관련해 “(모녀와 장차남 간) 중간에 있다고 보면 된다”, “아직까지 입장을 정하지 않았다”고 밝혔다. 신 회장은 창업주인 故임 회장과 우호적인 관계를 맺어 온 인물이다. 임 사장은 법원에서 가처분 신청이 인용되지 않더라도 향후 임시주주총회를 열어 표 대결까지 가겠다는 입장을 보이고 있는 가운데 모녀와 장, 차남 연합 간 지분이 비슷한 상황에서 표 대결이 성사될 경우 신 회장의 입장에 따라 결과가 완전히 달라질 수 있다고 보는 시각이 존재하기 때문에 신 회장이 누구 편에 서게 될지, 귀추가 주목되는 상황이다.

-모친과 대립하는 두 아들 “더 이상 특수관계 NO"

1월 24일, 장남-차남 연합은 송 회장 및 임주현 사장과 분리된 내용의 한미사이언스에 대한 주식등대량보유상황보고서를 각각 공시함으로써 임 사장은 더 이상 모친과 여동생과의 관계에서 특수관계인이 아님을 밝혔다. 통상적으로 특수관계인은, 6촌 이내 혈족과 4촌 이내의 인척이 특수관계인으로 분류되기 때문에 이들이 공시를 따로 함으로써 특수관계를 해제했다는 것은 이번 경영권 분쟁으로 인해 서로에게 등을 돌린 입장을 더욱 명확하게 보여준 것으로 해석할 수 있다.

한편, 한미사이언스 지분구조를 살펴보면, 1월 25일 기준, 최대주주는 한미사이언스 외 2인이다. 이들은 41.43%의 지분을 보유하고 있으며, 국민연금공단이 11.34%의 지분을, 신동국 회장 외 1인이 9.14%의 지분을 보유하고 있다. 기타주주는 0.05%의 지분을 가졌으며 유동주식 비율은 57.63%다.