[뉴스워커_경영 레이다] 풍전등화 속 제넨바이오, 경영권 분쟁에 상장폐지 위기까지...

[뉴스워커_경영 레이다] 제넨바이오(대표 신한진)의 운명이 풍전등화에 처했다. 메리츠증권이 전환사채를 사모펀드회사에 넘기고, 이로인해 최대주주가 변경되면서 제넨바이오의 경영권이 바람 앞에 놓인 등불처럼 위태로워졌다. 또한 제넨바이오는 여러 가지 사유로 인해 상장폐지의 그림자가 드리워진 위기에에 처했다. 향후 경영권 분쟁의 향방이 어디로 향하게 될지, 현재 제넨바이오가 겪고 있는 일련의 사건들을 정리해 본다.

-제넨바이오 기업개요

제넨바이오의 모체는 1995년에 설립된 태양인쇄기전이다. 이후 2017년, 공감이앤티를 인수해 폐기물처리업에 진출했으며, 2018년 에이피알랩을 인수해 이종이식제품 개발 및 제조업에 진출, 사명을 지금의 제넨바이오로 변경했다. 이후 의약품, 의료기기 등을 유통하는 바이오유통업과 임상시험수탁기관(CRO)사업으로까지 영역을 넓혀나가며 기업을 영위하고 있다. 2004년 10월 20일 코스닥에 상장됐으며, 2022년 12월 연결기준 매출액이 93억 7268만원인 중소기업이다.

-제넥신에서 제이와이씨로 최대주주 변경

2023년 4월 3일, 제넨바이오는 최대주주가 제넥신에서 제이와이씨로 바뀌었음을 공시했다. 제이와이씨가 제3자 배정 유상증자에 참여해 150억 원을 납입하면서 최대주주로 등극한 것이다. 제이와이씨 100% 주주였던 신한진 대표는 제넨바이오 경영에도 참여하기로 결정하면서 제넨바이오는 김성주 대표와 신 대표 각자대표 체제로 전환됐다.

-감사보고서 ‘한정’, ‘의견 거절’ 받아

2023년 4월 10일, 제넨바이오는 공시를 통해 지난 7일 외부 감사인으로부터 감사보고서 ‘한정’을 받았음을 알렸다. 제넨바이오 감사를 맡은 삼일회계법인이 한정 의견을 낸 이유는 ‘계속기업에 대한 불확실성’ 때문인 것으로 알려졌다. 삼일회계법인은 보고서에서 “회사의 재무현황과 경영성과를 고려할 때, 회사의 유상증자와 전환사채 발행 등을 통한 유동성 확보·재무개선 계획 등의 실현 가능성에 대한 불확실성이 존재한다”고 판단했다. 감사 의견이 한정인 경우 관리종목으로 지정되고 ‘한정’을 2년 연속 통보받으면 상장폐지 사유가 되기 때문에 이는 제넨바이오에 위기상황 임에 틀림없어 보인다.

또한 제넨바이오는 외부 감사인으로부터 2023년 상반기 보고서에 대해 ‘의견거절’을 받았는데 사유로는 계속기업 가정에 대한 중요한 불확실성과 주요 검토 절차 제약이 근거로 제시됐다.

-메리츠증권, CB조기상환 청구

제넨바이오가 외부감사 결과 ‘한정’의견을 받으면서 전환사채 인수계약서에 따라 풋옵션(조기상환청구) 사유가 발생했다. 이에 2023년 4월 21일, 공시에 따르면 메리츠증권은 지난 2022년 9월에 발행된 제19회 차 전환사채에 대한 조기상환 청구를 했고, 제넨바이오는 채무 이행자금이 부족해 미지급 사유가 발생했음을 밝혔다. 메리츠증권은 제19회 차 전환사채를 발행할 때 경기도 평택시에 있는 제넨코어센터부지에 대해 토지를 담보로 잡은 바 있어 제넨바이오는 이를 매각해 변제할 것이라 밝혔다.

-김성주 대표의 직책 변경

2023년 5월 15일, 김성주 대표가 사장 및 최고기술책임자로 직책을 변경하고 바이오사업 연구개발에 매진하기로 했다. 김 사장은 삼성서울병원 이식외과 전문의로 25년 간 근무하며 장기이식센터장 등을 역임한 이력을 가지고 있으며 2019년, 제넨바이오 대표이사로 합류해 이종이식 연구에 직접 참여 및 연구개발 분야를 이끌어 온 핵심 인물이다. 김 사장은 “바이오사업 규모가 점차 확대되고 있어 지금부터는 연구개발에 집중하고자 한다”며 “이종이식 전문기업으로서 입지를 강화해 나가겠다는 회사의 장기적인 비전을 실현해 나갈 예정이다”고 밝혔다.

-제넨바이오, 추가 CB발행

한편, 제넨바이오는 최근 5년간 연속 적자를 기록하며 재정 상태에 빨간 불이 켜졌다. 핵심 사업인 이종장기 분야가 의미 있는 매출로 연결되고 있지 않고, 비임상 임상시험수탁기관(CRO) 사업도 성과 창출까지 도달하지 못한 것이 재정 적자의 요인으로 뽑힌다. 지속되는 자금난으로 인해 2023년 5월 31일, 제넨바이오는 제20회 차 CB를 발행해 자금을 조달하기로 결정했다. 대상은 제이와이씨이며 총 150억 규모다. 이번 유상증자 주금을 납입하면 지분율이 46.34%까지 늘어날 것으로 예상된다. 하지만 제이와이씨는 지금까지 12차례에 걸쳐 정정공시를 내면서 납입일정을 미루고 있는 것으로 알려졌다.

-또 다시 최대주주 변경

2023년 8월 28일, 제넨바이오는 최대주주인 제이와이씨의 최대주주가 신 대표에서 임성욱 씨로 바뀌었다고 밝혔다. 제이와이씨의 최대주주가 변경되면서 사실상 제넨바이오 최대주주가 변경되는 결과를 야기했다. 이에 대해 제넨바이오는 “대금은 양수도 계약일자에 전액 지급됐다”며 “자사 최대주주 지분율은 변동이 없다”고 전했다.

-불성실공시법인 지정

2023년 12월 19일, 제넨바이오가 불성실공시법인으로 지정됐다. 사유는 ‘전환사채 납입기일 6개월 이상 변경’관련 공시 변경이다. 제넨바이오가 불성실공시법인으로 지정된 것은 처음이 아니다. 지난 2020년 2월, ‘유형자산 양수결정 철회’로 인해 불성실공시법인으로 지정됐으며 2023년 8월에도 ‘사채원리금 미지급 발생’ 공시불이행으로 불성실공시법인으로 지정돼 벌점 5점을 부과 받았다.

-이종이식 연구 중단 돼

최근 제넨바이오의 핵심인력인 김성주 前 사장이 회사 내부 문제로 인해 퇴사한 뒤, 국내 한 종합병원으로 이직한 것으로 알려졌다. 김 前 사장의 부재로 인해 해당 연구에 관여하던 직원들 일부도 회사를 떠난 상태로 알려졌으며 이로써 제넨바이오 내 이종이식 연구가 사실상 중단됐다. 자금난, 불성실공시법인 지정 등으로 인해 회사 내부가 시끄러운 가운데 이종이식 연구의 핵심인력인 김 前 사장의 부재는 위기에 처한 제넨바이오로 하여금 동력 상실을 야기하기에 충분해 보인다.

-경영권 분쟁의 주인공, 엠씨바이오의 성장

엠씨바이오 사모펀드합작회사(이하 엠씨바이오)는 지난 2021년 제넨바이오가 실시한 제3자 배정 유상증자에 참여하며 제넨바이오 지분을 획득했다. 이어서 2022년 1월, 메리츠 증권이 보유했던 제넨바이오 CB일부를 인수하며 규모를 키웠고 2023년 12월, 엠씨바이오는 주당 500원에 CB를 주식으로 전환하기로 결정, 주금 납입과 신주발행이 이뤄지면서 마침내 지난 1월, 제넨바이오에 대한 지분율을 25.07%까지 끌어올리며 최대주주에 등극했다.

-경영권 분쟁 소송 시작

엠씨바이오는 제넨바이오의 현 경영진을 해임하고 새로운 경영진을 선임하는 안건의 임시주총 소집을 허가해달라는 소송을 제기하며 본격적인 경영권 분쟁 행보에 나섰다. 2월 5일, 수원지방법원에 따르면 제넨바이오의 최대주주인 엠씨바이오가 제기한 임시주주총회 소집이 허가됐다. 이에 2월 28일, 임시주총이 열리면 엠씨바이오 측이 발의한 사내이사 2인 해임 안건이 다뤄질 전망이다.

-분쟁의 원인은 메리츠증권 때문?

이들의 경영권 분쟁이 메리츠 증권의 CB로부터 영향을 받았다는 견해가 존재한다. 2021년 6월, 메리츠 증권은 150억 원을 투자해 제넨바이오 제18회 차 CB를 인수한 바 있다. 이어서 2022년 9월 역시 메리츠 증권은 제넨바이오 제19회 차 CB도 단독 인수자로 120억 원을 투자했다. 이후 메리츠증권은 전환권행사가 가능해진 2022년 하반기부터 2023년 3월까지 권면총액 65억 원 물량을 주식 전환해 전량 장내 매도하기 시작했는데, 1월에는 85억 원 규모의 물량을 현재 경영권 분쟁의 주축인 엠씨바이오 측에 매각했기 때문이다. 일전에 엠씨바이오가 지분율을 늘린 계기 역시 메리츠 증권의 CB를 일부 인수한 덕분이다.

물론 현 경영진 입장에서 경영권 분쟁을 타파할 돌파구가 아예 없는 것은 아니다. 납입 일정을 미루고 있는 제이와이씨가 주총 전에 유상증자 자금을 마련한다면 엠씨바이오 지분율을 앞지를 수 있기 때문이다. 하지만 작년 5월 제20회 차 CB발행 결정 이후 지금까지 납입을 미뤄온 것으로 보아 제이와이씨 측 자금마련이 쉽지 않은 상태임을 짐작케 한다.

-지분구조

제넨바이오의 지분구조를 살펴보면 다음과 같다. 최대주주는 엠씨 제2호 그로우쓰 사모투자 합자회사 외 1인으로 25.07%의 지분을 가지고 있고, 2대 주주는 제이와이씨가 15.06%의 지분을, 기타주주는 이경원 외 9인이 0.44%의 지분을 보유하고 있다. 유동주식의 비율은 59.83%다