[경영레이다_캐스텍코리아] 윤상원 vs 이학철, 103억 적자 속 불거진 경영권 분쟁

자동차부품 기업이자 소액주주와 경영권 분쟁을 겪고 있는 캐스텍코리아(대표 윤상원)가 오는 31일, 정기주주총회를 앞두고 있다. 당사는 현재 재정적자 상태를 더 이상 간과할 수 없는 위기의 상황에 직면했지만 좀처럼 경영권 분쟁의 실마리가 보이지 않아 난황을 겪고 있다. 실제로 지난 20일, 소액주주이자 유진오토텍의 대표이사를 역임하고 있는 이학철 씨는 정기주총과 관련해 검사인을 선임해달라는 소송을 제기하며 여전히 현 경영진과 대립각을 세우고 있다. 이에 캐스텍코리아를 둘러싼 경영권 분쟁의 흐름과 관련 이슈들에 대해 정리해보았다.

-캐스텍코리아는?

캐스텍코리아는 1999년, LG전자 주물사업부가 분사해 설립한 기업으로 지난 2014년 5월, 코스닥시장에 상장됐다. 당사는 주물공정을 통해 전자제품 및 자동차의 부품을 생산 및 판매하고 있으며, 주요 사업에는 주물제조 및 판매업, 주물기술 컨설팅, 주조 설비 제조 및 판매업, 절삭 가공업, 임대업 등이 있다. 현재는 중국과 베트남 등 해외로 생산기지를 옮겨가는 등의 변화를 꾀하고 있으나 2020년 이후 지속적인 적자상태에 시달리고 있다.

-윤상원 회장, 과거 경영권, 사상공장 매각 추진....그러나

캐스텍코리아의 대표이사인 윤상원 회장은 지난 2018년과 2021년, 두 차례에 걸쳐 경영권 매각을 추진한 이력이 있다. 하지만 두 차례 모두 원매자 측의 계약불이행으로 무산됐다. 이후 윤 회장은 국내 부동산을 매각하고 외부 투자자를 유치하기 위해 힘써왔다. 실제로2022년 2월, 캐스텍코리아는 수 십 년 간 본점으로 활용했던 부산의 사상공장을 매각하기로 했다. 업계에 따르면 당시 원매수인은 지식산업센터 개발 등을 계획, 계약대금으로 무려 623억 원을 지불하는 계약을 체결했다. 하지만 2023년 12월, 부동산 경기가 급격하게 하락했고, 원매수인이 잔금을 지급하지 못하면서 최종적으로 계약이 무산됐다.

이에 대해 캐스텍코리아 관계자는 “2020년부터 적자가 지속돼 최근 몇 년간 국내 생산을 축소하고 구조조정을 통해 자구 노력을 이어왔다”, “재무구조 개선의 핵심이었던 부산 사상공장 매각이 무산돼 차입금을 줄이지 못한 가운데 대규모 신규 투자를 유치하기 위해 집중하고 있다”고 전했다. 한편, 사상공장은 재무제표 상 매각 예정 자산으로 분류되어 있기 때문에 언제든 계약이 가능한 매수인이 나타난다면 향후 매각될 가능성이 있는 부동산 자산으로 남아있다.

-분쟁 주체, 경영참여 의사가진 소액주주의 등장

사상공장 매각 불발의 여파가 채 가시기도 전에 캐스텍코리아 앞에 경쟁자가 등장했다. 당사의 지분 5%를 확보함으로써 비로소 존재가 드러난 소액주주는 바로, 유진오토텍의 대표이사인 이학철 대표다. 2023년 12월, 그는 주식 보유 목적을 ‘경영 참여’로 명시함으로써 경영권과 사상공장 매각에 연이어 실패를 맛본 당사에 한층 더 강력한 긴장감을 불러일으켰다. 이후 이 씨 측이 지속적으로 지분을 늘린 결과 유진오토텍을 비롯한 특별관계자의 지분을 합하면, 윤 회장 측보다 더 많은 지분율을 보유하게 되면서 존재감이 점점 강해지고 있다.

-지분현황

그렇다면, 현재 당사의 지분구조는 어떠할까. 현재 최대주주는 윤상원 외 7인이며 2대주주는 이학철 외 4인으로 명시되어 있다. 하지만 지난 21일, 금융감독원 전자공시시스템에 올라온 주식등의 대량보유상황보고서에 따르면, 소액주주인 이 씨가 특별관계자로 알려져 있는 동양전자테크, 유진오토텍, 정희연, 김동호, 오봉석 등 총 23인의 지분을 합하면 우호지분의 합이 약 33.37%에 달해 사실상 이들을 최대주주로 봐야하는 상황이 됐다. 반면 윤 회장 측은 특별관계자 지분을 합해도 약 16.8%에 불과해 이 씨 측에 비해 절반 수준의 지분을 보유하고 있는 상황이다.

<캐스텍코리아 지분구조>

‘출처_네이버증권’

-사측 “사업구조 전환, 투자유치 마련 할 것”

당사는 지난해 11월 14일로 예정된 임시주총에 앞서 정관 변경과 이사 선임 안건을 논의하겠다는 입장을 내비쳤다. 당시 사측 관계자에 따르면 “캐스텍코리아가 다시 성장 궤도에 오르기 위해서는 사업구조의 혁신적 전환을 위한 대규모의 자금 조달이 필요하다”, “당사는 신뢰할 수 있는 유력한 기관 투자사와 이를 깊이 논의해 왔으며, 이번 주주총회를 통해 투자 유치의 여건을 마련하고자 한다”고 전했다. 실제로 지난해 7월, 신주인수권 형식으로 당사의 지분을 보유한 다예물산의 케이스와 같이, 추가 투자를 이끌어 내기 위해서는 정관 변경이 필요하다는 입장이다.

-사실상 최대주주 이 씨 측, “반대”

하지만 이 씨 측은 투자 유치 목적 정관 변경에 대해 반대 입장을 밝히며 이사회 주도권을 확보하기 위한 움직임을 시작했다. 그는 “더 이상 캐스텍코리아의 적자를 지켜볼 수 없으며, 이에 이번 임시주주총회에서 주주 여러분들과 힘을 모아 회사가 올바른 방향으로 나아갈 수 있도록 힘을 실어 달라”고 주주들에게 당부했다. 실제로 당사는 지난해 영업손실 103억 원을 잠정공시하면서 사실상 5개년도 ‘연속’ 영업 손실이 발생한 상태다. 이처럼 회사의 재정문제를 해결이 시급한 상황에서 사측과 이 씨 측의 견해가 서로 좁혀지지 않은 채 임시주총이 열렸다.

-격동의 임시주총, 현 경영진 승기 잡아..

결국, 지난해 11월 14일에 열린 당사의 임시주총은 시위가 동반된 논란의 날이 됐다. 이날, 당사는 ‘부동산 개발업’을 정관 내 사업목적에 신설하는 안건이 원안대로 가결됐으며 이 외에도 현 경영진이 원하는 대부분의 안건이 통과돼 사실상 현 경영진의 승리로 끝났다. 하지만 과정은 결과처럼 깔끔하지 않았다. 주총이 개최되기 전부터 당사의 노동조합이 이 씨 측을 기업사냥꾼으로 명명하며 시위를 진행했으며, 당초 9시에 개최 예정이었던 주총이 위임장 집계 및 적법한 위임 여부 검토 과정으로 지체돼 약 3시간 뒤에나 열렸다. 또한 의장을 맡은 이봉균 전무이사가 당일 “의결권이 있는 주식 수는 1762만 8587주다.”라고 발표함에 따라 일부 주식의 의결권이 인정되지 않았으며, 부의한 의안의 결과를 발표하는 과정에서 찬성과 반대 주식수를 공개하지 않아 논란이 됐다.

-이 씨, 이사 선임 무효와 직무정지 소 제기... but 법원은 ‘기각’

이에 2024년 12월 16일, 이 씨 측은 사내이사 직무 집행 정지 가처분 신청에 대한 소를 제기했다. 지난 임시주총 표결에서 의결권 일부가 제한된 쪽이 바로 이 씨 측이었던 것이다. 그는 의결권 일부를 아무런 설명 없이 제한했기 때문에 이사 선임이 무효이며 직무 역시 정지해야 한다고 주장했다. 하지만 지난 13일, 부산지방법원은 이 소송에 대해 ‘기각’ 판결을 내렸다.

당시 법원은 “회사가 주총 당시 의결권 부여에 관해 전문가를 통해 사전에 법률적 검토를 마친 것으로 보인다”며 “임시의장의 의결권 제한이 법률상 근거가 없는 것이라고 보기 어렵다”고 판시했다. 또한 “채권자(이 씨)는 지분 5% 이상을 보유한 주주로 자본시장법상 변경보고를 이행할 의무가 있다”, “그런데 제출한 ‘주식등의 대량보유상황보고서’에 기재한 내용과 그 첨부 서류 기재 내용에 일부가 불일치하는 부분이 확인된 만큼 의결권 제한이 관련 법령을 위반했다고 단정하기 어렵다”고 지적했다.

향후 캐스텍코리아는 이달 31일에 열릴 정기주총에서 이사선임을 놓고 또다시 표 대결을 펼칠 예정이다. 이에 앞서 이 씨 측은 부산지방법원 서부지원에 총회의 소집절차와 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 검사인 선임을 해달라는 소를 제기한 상태다. 또한, 당사는 내달 29일, 자금 조달목적 정관 변경 등을 위한 임시주총이 예정되어 있다. 이처럼 캐스텍코리아가 격동의 시간을 보내고 있는 가운데, 향후 연달아 열릴 주주총회에서 원활한 자금조달 및 경영 정상화를 위한 움직임을 만들어갈 수 있을지, 귀추가 주목되는 시점이다.