[뉴스워커_경영 레이다] 삼에스코리아, 김세완 대표의 비정상적 경영?..최대주주 분쟁 ‘경영진 교체 카드 나오나’

국내에서 유일하게 웨이퍼캐리어(FOSB)를 생산하고 있는 삼에스코리아(대표 김세완)가 경영권 분쟁에 휘말렸다. 삼에스코리아와 분쟁을 벌이고 있는 상대는 최근, 최대주주에 등극한 한국웨이퍼홀딩스다. 한국웨이퍼홀딩스는 지분보유 목적을 ‘경영권 참여’로 명시했으며, 오는 6월에 예정된 정기 주주총회에서 현 이사진 전원 교체를 안건으로 상정할 움직임을 보이고 있다. 이에, 삼에스코리아는 “현재 조직은 안정적으로 운영 중이며, 다수의 신사업이 착실히 추진되고 있다”고 밝힘과 동시에 “앞으로도 근거 없는 주장과 경영 방해 시도에 대해 단호히 대응할 것”이며 “투명하고 책임 있는 경영을 통해 시장과 주주의 신뢰를 지켜가겠다”고 강조하며 대응하고 있는데, 이와 관련된 이슈에 대해 자세히 알아보고자 한다.

수입에 의존한 핵심 부품 국산화를...삼에스코리아

1991년에 설립된 삼에스코리아는 반도체 웨이퍼캐리어 사업과 환경장치 사업 등을 영위하고 있다. 이 중, 반도체 웨이퍼 캐리어 사업은, 모든 전자 기기의 핵심 부품인 실리콘 웨이퍼를 운송하는데 필수적인 웨이퍼 이송 박스를 생산하는 것을 말한다. 삼에스코리아는 그동안 수입에 의존했던 핵심 부품의 국산화를 이끌어냈으며, 뛰어난 품질과 안정성을 바탕으로 국내 주요 반도체 기업들에 웨이퍼 캐리어를 공급한 덕분에 국내 반도체 산업이 경쟁력을 키우는데 크게 기여했다는 평을 받고 있는 회사다.

김세완 대표의 비정상적 경영..한국웨이퍼홀딩스의 의심

한편, 삼에스코리아의 창업주는 故 박종익 전 대표다. 그는 지난 2022년 1월, 건강상의 이유로 대표이사직에서 자진사퇴했는데, 이후 2023년 10월, 췌장암으로 별세했다. 현재 대표이사인 김세완 대표는 2019년부터 박 창업주와 각자 대표를 역임하며 회사를 이끌어왔으며 박 전 대표의 사임이후 지금까지 단독으로 대표직을 맡고 있다. 그런데 한국웨이퍼홀딩스가 박 전 대표의 퇴임 이후 삼에스코리아가 비정상적인 경영 흐름을 보이고 있다고 지적하며, 김 대표를 비롯한 현 경영진의 경영능력에 의구심을 드러냈다.

여기서 한국웨이퍼홀딩스는, 노버크로스로드 제1호 사모투자합자회사가 87.5%의 지분을 보유한 특수목적법인(SPC)으로, 이달 1일, 삼에스코리아의 새로운 최대주주에 등극한 바 있다. 이 최대주주는 약 137억 원을 들여 지분 12%를 확보했으며, 지분취득 목적을 ‘경영 참여’로 명시하면서 삼에스코리아에 다음과 같은 문제제기를 했다.

첫째, 삼에스코리아가 지출한 유상증자 자금 우회 논란이다. 지난 2022년 11월, 삼에스코리아는 중국 기업이자 이전 최대주주였던 ‘나무가’(Namuga Technologies)를 대상으로 65억 원 규모의 유상증자를 단행했다. 이를 통해, 나무가는 4.9% 지분을 확보하며 최대주주에 올랐다. 이후 삼에스코리아는 2022년 말부터 2024년 1분기 동안 유상증자로 확보한 자금 중 64억 9000만원에 달하는 금액을 삼에스반도체재료소주유한공사에 출자했는데 이 회사는 ‘나무가’가 실질적으로 지배하고 있는 소주성리라이홀딩스유한공사(Suzhou Xinlilai Holdings Co., Ltd.)의 자회사로 알려져 논란이 됐다. 이후 나무가는 삼에스코리아 지분 의무보유기간이 끝난 2023년 12월부터 보유 지분을 장내에서 전량 매도했다. 이에 대해 한국웨이퍼홀딩스는 결국 유증자금이 중국 내 다른 지배 법인으로 우회됨으로써 투자금이 나무가로 회수됐다고 해석하고 있다.

둘째, 이후에도 계속된, 상식적이지 않은 출자 자금운용이다. 나무가는 첫 번째 유증 이후 2024년 4월에도 유상증자에 참여해, 67억 원을 출자했으며 지분 4.99%를 확보해 최대주주 자리를 되찾았다. 삼에스코리아는 이 자금 중 50억에 대해 삼성-AFWP AI반도체 신기술사업투자조합 제1호에 30억 원을, 아르게스-AFWP 스마트모빌리티 신기술투자조합 제1호와 부산이디씨피에프브이에 각각 10억 원씩을 투자했다고 알려졌다. 이에, 한국에이퍼홀딩스는 이 자금이 본업과 직접적인 관련이 없는 신기술·PF 펀드 출자 등에 흘러간 점을 지적하면서 “회사 자금 상황이 좋지도 않은데 투자기관 및 부동산 PF 펀드 출자에 자금을 썼다는 건 상식 밖 운용”이라는 쓴소리를 냈다. 이후에도 삼에스코리아는 신사업동력 확보를 명분으로 2024년 11월, 38억 원 규모의 유상증자를 단행했으며 한 달 뒤인 12월에는 50억 원 규모의 전환사채(CB)까지 발행한 상황이다.

이에 대해 지난 16일, 삼에스코리아는 공식입장을 밝히며 한국에이퍼홀딩스 측의 주장에 대해 반박했다. 첫째, 중국기업 ‘나무가’와 관련된 논란에 대해서 “해당 투자와 출자 과정은 외부 회계법인의 검토를 거쳐 적법하게 진행되었으며, 회계·법률적 하자는 전혀 없다”고 밝혔다. 출자금 우회 주장에 대해서도 “해당 자금은 3S반도체재료(소주)유한공사에 순차적으로 출자되었고, 이후 100% 자회사인 3S반도체과기(장가항) 유한공사 설립 및 설비 구매에 투입된 것”이라고 밝혔다.

둘째, AI 반도체, 스마트모빌리티에 대한 투자와 부동산 PF 출자 등에 대해서 삼에스코리아는 “이사회 의결을 거친 장기 성장 전략의 일환으로, 당시 자금 여력도 충분해 재무적 무리는 없었다”고 설명했다. 또한, 추가 유상증자 및 전환사채 발행에 대해서도 “FA사업 등 신규 대형 계약 대응을 위한 사전 자금 확보 차원으로, 책임 있는 재무 전략”이라고 설명했으며 “경영의 안정성과 성장 기반을 강화하기 위한 결정”이라는 입장을 밝혔다.

이와 같은 해명에도 불구하고 업계에 따르면 한국웨이퍼홀딩스는 향후 삼에스코리아에 장부 열람·등사 요구서(내용증명)를 공식 발송할 계획인 것으로 알려졌다. 삼에스코리아 역시 “최근 장내 매수를 통해 삼에스코리아의 최대주주로 등재된 한국웨이퍼홀딩스가 경영진 교체를 추진 중이라는 보도는 당사와의 사전 소통이나 사실 확인 없이 일방적으로 전해진 것”이며 “이는 경영권에 영향을 미치기 위한 의도가 의심되는 행위”라고 언급하며 날카로운 반응을 보이고 있는 상황이다.

이처럼 삼에스코리아와 한국웨이퍼홀딩스 간 분쟁의 정도는 점차 심화될 것으로 예상되고 있는 가운데 과연, 정기주총 이전에 한국웨이퍼홀딩스가 다시 한번 현 경영진과 날을 세우는 주주행동을 벌일지, 삼에스코리아는 이에 대해 어떤 대응을 펼칠 것인지 귀추가 주목되는 시점이다. 또한 한국웨이퍼홀딩스가 6월에 열릴 정기주총에서 이사진 전원 교체 카드를 꺼내며 본격적인 경영권 분쟁 행보를 펼쳐 나갈 것인지, 지켜봐야 할 요소다.